但我们不是八卦杂志，所以让我们客观地看待它。 其实我们一直说投资机构和创始人有这种恋爱关系。 他们互相认识，互相喜欢，签订合同，收到增资协议，从此变得神圣。 步入婚姻殿堂，成为一家人。 为了保证双方今后彼此信任、相守，甚至分手后“依然是朋友”，我们需要在结婚前，对未来可能出现的很多情况提前做好安排。
就像所有女孩看到婚前协议都会皱眉一样，企业家看到其中的各种条款也常常会产生疑惑。 然而，正如一位“某名人”所说，让我们走到一起的是爱，让我们前进的是信任。 而这份信任，就来自于过去那些难听的话。
今天我们就来说说这些“丑词”中不太流行的一个——“清算优先”。 说到这个词，很多创业者都拒绝，理由也很好：第一，我们关系还没有搞好，跟我谈离婚、清算的目的是什么？ 很明显，我们并不想过上好的生活。 第二，当你投资我的时候，你就是看好我的未来的。 我们分担风险和利益。 我们是夫妻。 为什么生活困难了还要落井下石，先把财产拿走呢？
那么今天的文章我们就抛开爱恨情仇，来详细聊聊清算优先权。
清算优先权
大多数风险投资公司选择以优先股的形式投资初创企业（），而优先股最重要的特征之一就是其清算优先权（e）。 清算优先级决定了公司清算时的付款顺序。 更明确地说，当公司清算时，某系列投资者可以比其他系列股东更早获得一定数额的分配收益。
（一）什么是强平事件？
除公司章程规定的营业期限届满、公司经营管理发生严重困难、股东请求法院解散公司等、停业、解散、关闭、注销、破产等事项外《公司法》中所指的是清算事件、公司吸收合并、出售全部或主要资产、出售全部或主要知识产权、控制权发生变更，即公司控股股东不再占公司股份公司大部分已发行股份等，均可纳入优先清算所规定的清算事件。
我们根据爆仓事件的性质将其分为两类。 一是公司无法再运营。 股东主动或被动地对公司进行清算，看看公司还剩下哪些资产可以分割。 可能还剩下一些。 剩下的钱可能是资产，也可能全是外债。 这部分剩余款项及资产需按照《公司法》的规定先用于支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定补偿金，再用于缴纳所欠税款、清偿公司所得税。公司的债务。 财产可以分配给股东。 如果清理公司财产后发现公司财产不足以清偿债务，就会申请破产。 此时，股东将没有可分配的利益。
另一种是当公司做得还不错甚至很棒，有人看重该公司并想收购该公司时。 在这种情况下，他们要么购买公司股权，即股东将自己的公司股权出售给买方，买方就成为公司的新所有者。 股东因出售股权将获得相应的对价，这部分对价将按照一定的分配制度在股东之间进行分配。 要么买方购买公司资产，公司将主要资产出售给买方，公司终止营业并清算，然后将出售资产的价格按照约定的分配制度分配给股东。
（二）利益分配方式
那么约定分配制度是怎样的呢？
从分配方式来看，清算优先权主要分为两步：优先级（）和是否参与分配（）。
是否参与分配的步骤分为两类：参与分配的清算优先权（）和不参与分配的清算优先权（Non-）。 （如下所示）
参与分配清算优先权是指公司清算时，投资者在取得预期优先清算收益后，将按照其持有的股权比例继续作为普通股股东参与分配。 不参与分配的清算优先权是指当公司清算时，投资者要么拿走约定倍数的投资本金，要么拿走与持有的股权相对应的价值。
常用条款如下：投资者有权先于其他股东获得投资额的[X]倍及全部累计宣告未分配的股利，并有权按照其持股比例继续参与剩余财产的分配。
这段话有内涵。 首先明确了分配顺序，即投资者先于其他股东获得分配。 从总体投资排名来看，后轮投资人优先于前轮投资人，即B轮投资人优先于A轮投资人，A轮投资人优先于天使轮投资人。 轮次投资者优先于普通股（创始股东和股权激励员工）。 该条款明确了现有股东中投资者的顺序。 请注意，这是现有股东之间的顺序。 新一轮的投资者也将跟进。 该订单将在下一轮投资合同中达成一致。 当然，根据双方的谈判情况，新投资者也有可能与前几轮投资者处于相同的地位。
其次，投资者在分配时可以先获得[X]倍的投资。 这是创始股东在获得利益分配之前需要按一定倍数返还给投资者的利益。 通常，在VC签订的投资合同中，这个倍数在1-2倍之间。
第三，投资者还可以优先获得所有累计宣告未分配的股利，这是公司按照协议应向股东分配的股利。
最后，投资者在先获得上述利益后，有权继续按照其持股比例参与剩余财产的分配。 这是投资者收回本金或基本收入后的额外收入。
投资者向公司投资100万元，持有公司10%的股权。 优先清算收益为1倍，公司创始人持有剩余90%股权。 根据内涵协议，我们假设先分配1倍投资额。 从下表中我们可以清楚地看到，当公司获得不同的清算价值时，投资者和创始人的利益是如何分配的。
从上表我们可以看出：
1、如果投资者无优先权向公司投资100万元，假设创始股东收到投资款后立即恶意清算公司，而当时的清算价值至少为100万元，则创始股东可以轻松获得90万元。 ，投资者只收到了10万元。 因此，投资者不愿意选择没有优先权的清算方式。
2、在不能参与分配的优先级中，我们可以看到，在公司清算价值100万元至1000万元范围内，投资者收到的投资资金是相同的。 对于公司来说，价值从100万元开始增加。 达到1000万元需要时间，投资者可能希望在同等回报下获得回报的时间越短越好。 因此，当公司正在经历一段缓慢积累的时期时，投资者可能会倾向于让公司尽快启动，因为他们等不及了。 清算并不愿意与公司一起度过这段漫长的成长期。 即使投资回报确定，投资者也可能会要求创始股东接受较低的销售价格，以促成交易。 这是创始股东不愿意看到的情况。 因此，在公司发展的特定阶段，创始股东可能不会倾向于让投资者选择退出分配的清算优先权。
3、在创始股东和投资人双重激励和利益平衡的基础上，参与分配的清算优先权在双方调整后成为广泛采用的分配方式。
另外，投资者是否愿意选择这种配置方式也与自己的配置方式有关。 一般来说，投资者大多以基金的形式进行投资。 由于资金分配方式与参与分配的清算优先分配方式类似，当基金存续期结束清算时，LP首先要收回出资，然后按一定比例获得额外收益基金的利润。 GP获得剩余的基金利润，因此投资者会倾向于使用类似的机制来获得参与分配清算优先权，以确保LP收回其出资。
我们进一步以爆仓金额为横轴，将上述三种情况的分布绘制成折线图，以便大家看得更清楚。
图1：无优先级情况
图2：无法参与分配的优先级
图 3：可分配的优先级
此外，还有一种情况，即可以参与分配的清算优先权中，创始人会与投资者协商分配上限条款。 这就是有上限参与分配的优先级，即公司清算价值>清算优先级。投资者在进行收益回报时，需要经过3个步骤：
A。 先取优先清算收益A；
b. 然后将其持有的优先股转换为普通股，并将剩余清算价值B按比例分配给普通股股东；
C。 一旦其获得的总回报（A+B）达到原购买价格的N倍（签约时约定的数量），将停止参与分配，剩余收益将按比例分配给普通股东。
我们以上面的例子为例。 如果最终清算价值达到6000万，而投资者约定的回报限额是投资金额的5倍，那么我们看下表：
图4：有上限的参与分配优先级
一般来说，VC在公司早期作为股东加入公司，对公司未来的发展承担较大的风险。 同时，风险投资寻求与公司共同成长，享受高风险的高回报。 因此，VC一般不会接受回报上限清算优先权。 就PE而言，人们一般是在公司发展的后期，甚至IPO前夕加入公司作为股东。 公司风险可控，退出速度较快，投资回报更重要。 当达到相应的回报率时，PE相对容易接受带有回报上限的清算优先权。
当然，作为一项古老的条款，清算优先权有多种变体。 由于篇幅限制，这里就不详细说了。
在风险投资中，创始人和投资者面临着不同的风险。 创始人更了解公司，更能掌控公司未来的方向。 因此，他们凭借战略影响力和独特的技术（在某些情况下）赢得了较大的股权溢价，而投资者则通过实际资本投资获得了公司股权。 当公司因各种原因面临清算事件时，会给投资者带来更大的经济风险。
因此，在签署清算优先条款时，双方应综合考虑投资者的投资时间、公司的资金需求以及双方的接受程度，制定适当的条款。
清算优先权的案例
看完以上介绍，您对清算优先权的条款有了清晰的认识。 我们通过一个案例来看看各种类型的清算优先权在实际情况下是如何运作的。
假设创始人包包包（对不起，你又在撒谎）在婚姻期间创办了一家影视公司，投资10万元，占股100%，一年后进行天使轮融资，A投资1万元，需要投资金额的1.5倍，不参与优先分配，公司融资后估值为1000万元。
又一年后，宝宝的事业继续发展，参与了《美女》、《韩》等大片的拍摄。 B公司进行A轮融资，投资600万元。 公司融资后估值达到6000万元，B要求2倍投资额优先参与分配清算。
又一年后，公司投资了一档热门综艺节目，公司利润持续上升。 C投资6000万元对公司进行B轮融资，公司估值达到3亿元。 C需要2.5倍的投资才能参与分配。 清算优先权：当获得的清算收益超过投资额的5倍时，公司将不再参与剩余财产的分配。
后来，包老太执意要把公司卖掉换取现金。 恰巧行业大佬某某看中了该公司，同意以10万元的价格收购该公司全部股权。 那么，我们的问题来了，宝宝卖掉公司总共能拿到多少钱？
1、每轮投资后，宝宝与A、B、C的持股比例是多少：
初始状况：宝宝出资10万元，持有100%股权。
天使轮后：A持股比例=10/100=10%； 宝宝持股比例=100%-10%=90%。
A轮后：B持股比例=600/6,000=10%； 宝宝持股比例=90%*（1-10%）=81%； A持股比例=10%*(1-10%)=9%
B轮后：C持股比例=6,000/30,000=20%； B持股比例=10%*（1-20%）=8%； 宝宝持股比例=81%*（1-20%）=64.8%； A持股比例=9%*(1-20%)=7.2%
2、投资过程中，后轮投资者比前轮投资者拥有优先清算权，所以我们先看一下各方的基本收益分配：
C最先获得收益，其优先清算基本收益=6000*2.5=1.5亿元。 C获得收益后，B获得分布式优先清算基本收益=600*2=1200万元。 优先考虑B、C后，还剩下10万-15000-1200=8.38亿元。
B获得收益后，如果A按照优先权计算收益=100*1.5=150万元，如果转为普通股并按比例分配，A的收益将超过150万元，所以A会选择转为普通股。
其余各方按持股比例分配：C获得83,800*20%=1.676亿元。 等一下，C有清算优先权，有回报上限。 回报上限=6000*5=3亿元。 C刚才已经达到了基本收入阶段。 获得了1.5亿元，那么C阶段按照比例分配只能再获得30000-15000=1.5亿元。
C分配后，剩余利息为83800-15000=6.88亿元。 A、B、宝宝按持股比例分配如下：
A的收入=68800*7.2%/(7.2%+8%+64.8%)；
B的收入=68800*8%/(7.2%+8%+64.8%)；
宝宝收入=68800-4954-5504；
以最终收购价格100万元计算，创始人宝宝获得55728万元，A获得6192万元，B获得8080万元（=6880+1200），C获得3亿元。
在上述情况下，各方都满意地拿走了自己的奖励。 如果我们不客气地修改案情，假设老板易易趁势只想花1.8亿收购公司呢？ 会发生什么？
首先，各方持股比例不会发生变化。 宝宝仍持有64.8%的股份，A持有7.2%，B持有8%，C持有20%。
我们先来看基本收入的分配。 C首先获得收入6000*2.5=1.5亿元。 C获得收益后，B获得分布式优先清算基本收益=600*2=1200万元。 优先考虑B、C后，剩余收益为18000-15000-1200=1800万元。 A会选择优先，获得100*1.5=150万元的收入。 此时剩余收入为1800-150=1650万元。
其余各方按持股比例分配：C获得356万元，B获得142万元，宝宝获得1152万元。
最终收购价格为1.8亿元，创始人宝宝获得1152万元，A获得150万元，B获得1542万元（=142+1200），C获得15356万元（=15000+356）。
根据我们上述假设，如果某某的收购价格低于1.635亿元，那么宝宝最终一分钱都拿不到。
结论
在实际操作中，清算优先权是经济条款的一部分，与公司估值和业绩密切相关。 这也将成为谈判桌上的条件之一。 任何条件本身都不可能是100%客观、全面的。 体现了创始人和投资人的商业意图，只有综合考虑，才能让双方从“志同道合”走向真正的婚姻。
创业者应根据公司的实际发展阶段，与投资者就清算优先条款进行充分沟通。 在了解条款的完整内涵后，应选择适合公司的清算优先条款协议。
参考文献：1.桂曙光的博客：创投协议详解（）一：清算优先权，网站
2. Brad Field、Jason 《风险投资交易条款表的完整秘密（第二版）》
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