宣布成为永辉超市（09896/MNSO.N）第一大股东后，名创优品在港股一度暴跌23.86%，盘中跌幅一度接近40%，公司市值一天内蒸发约100亿港元；在美股市场，名创优品也一度下跌16.65%。
名创优品要成为永辉超市的大股东，需要投入近63亿元，而这还只是公司账上的现金，也就是说，名创优品在这次收购中投入了不少资金。
财中社注意到，原大股东旗下拥有万宁超市、美心月饼等知名品牌，而随公司退出的京东又是电商巨头，连牛奶公司这样的国际巨头都“玩不转”永辉超市。作为后起之秀，名创优品准备好了吗？
市场反对用你的财富来赌博？
9月23日晚间，名创优品发布公告称，公司将收购永辉超市26.68亿股股份，占公司股份总数的29.4%，收购价格为2.35元/股，交易代价为62.7亿元。
虽然已成为永辉超市的大股东，但名创优品不会将永辉超市纳入财务报表合并范围，仅将其作为联营公司记录，这将影响公司的投资收益。
为了这次收购，名创优品可谓倾尽全力，半年报显示，截至2024年上半年末，公司现金及现金等价物62.31亿元。
公告显示，此次收购将全部以现金方式支付，资金来自公司“内部财务资源及外部融资”。截至2024年上半年，名创优品长短期借款713万元，公司有息借款近三年基本持平，利息支出对公司基本无影响。
当晚的电话会议上，名创优品实际控制人、董事长叶国富认为，庞东来模式是中国超市的唯一出路，已经调整好的门店客流量和收入都有了大幅提升，说明这一模式可以在全国复制。
“我希望大家都相信我的眼光……我可能会在其他领域犯错，但在零售业我永远不会犯错。”叶国富说。
财中社发现，市场选择用脚投票，收购公告发布当晚，美股先开，名创优品大幅低开，全天下跌，全天收跌16.65%。
港股第二天跌幅更大，名创优品当日跌幅39.21%，报收25.05港元/股，跌幅达23.86%。
被收购的永辉超市受到市场青睐，股价涨停，收盘报2.48元/股；名创优品收购价格为2.35元/股，意味着公司已开始盈利。
一个是涨停没量，一个是大幅下跌放量，市场态度鲜明，不买的股民在担心什么？
如何避免犯同样的错误
名创优品以“十元店”起家，主营家居日用品、创意小商品等；永辉超市则是生鲜连锁超市领军企业，目前名创优品盈利状况良好，而永辉超市已连续三年亏损，2024年上半年才刚刚扭亏为盈。
机构看好的一个常见理由是共享与协同，例如华泰证券认为，通过此次收购，名创优品有望与永辉超市在产品、渠道、供应链等多个维度开展业务协同。不过，名创优品收购永辉超市对利润的影响还需持续跟踪，未来还需观察永辉超市调整的成效。
财中社注意到，2020年是永辉超市营收最高的一年，达931.99亿元，股东净利润17.94亿元接近历史最高点。此后，公司营收逐年下滑，2023年更是跌至786.42亿元，2021-2023年股东净利润合计亏损80.36亿元。
2024年上半年，永辉超市营收377.79亿元，归母净利润2.75亿元，扭亏为盈。但扣除非经常性损益后，公司归母净利润不足3000万元。
相反，名创优品正进入加速盈利期，2024年上半年公司股东应占净利润11.7亿元，而截至2021年6月底的财年，公司仍处于亏损状态。以全球公共卫生事件的爆发为起点，永辉超市走向亏损，而名创优品则走向盈利。
十年前，市场就一直期待永辉超市与大股东的整合。2015年4月，永辉超市完成定增，牛奶公司（下称“牛奶公司”）以7元/股的价格承接了永辉超市56.92亿元的定增，成为永辉超市单一最大股东。
2016年8月，牛奶公司以每股4.43元的价格认购永辉超市增资12.7亿元，牛奶公司两次增资共募集资金69.62亿元。牛奶公司是名创优品此次收购的主受让方，获得对价44.96亿元。
两者相差24.66亿元，即使算上每年的分红，该乳业公司获得的分红也远少于15亿元，10年的投资亏损在所难免。
牛奶国际是牛奶国际在中国香港的主要经营实体，旗下拥有万宁超市和美心集团的权益，经营美心月饼等餐饮业务。牛奶国际则拥有7-11、宜家等较知名品牌的经营权。追溯过去，牛奶国际是怡和集团旗下的成员之一。
2016年，永辉超市还引入京东旗下江苏京东邦能投资管理有限公司和江苏远洲电子商务有限公司，两家公司分别出资21.17亿元，各持有永辉超市5%的股份，经过不断增持，两家公司合计持股量达到13.38%。
2022年10月，两公司将其所持股份分别转让给北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世贸”）和宿迁汉邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁汉邦”），转让价格为64.62亿元。
本次划转后，京东世贸仍持有永辉超市2.66亿股股份，按照9月24日收盘价计算，市值为6.6亿元。
此次转让前，京东已减持永辉超市股份。2024年第二季度，宿迁汉邦减持永辉超市股份8712万股；第三季度，京东世贸减持永辉超市股份1621万股。两家公司合计套现2.64亿元。
关键在于，相较于名创优品，怡和集团、京东、永辉超市的业务契合度更高，尤其是永辉超市与京东的合作在市场上更为知名。
财中社注意到，两家公司入股后，永辉超市也曾风光过一段时间，但最终“被风雨吹散”。虽然受到资本市场的青睐，但原实际控制人张轩松、张轩宁早已套现，成为小股东。在牛奶公司成为单一最大股东之前，两兄弟持股比例约为40%。在不断套现后，目前持股比例不足16%。
永辉超市现任董事会中，除3名独立董事外，还有6名非独立董事。其中，张轩松、张轩宁为公司原实际控制人，李松峰、周晔有京东背景，孙彦军、Scott PRICE代表牛奶公司。
名创优品财务总监曾表示，本次股权转让后，预计公司不会控制董事会多数席位，不会成为永辉超市的控股股东或实际控制人，也不会将其纳入合并报表范围，“这是基于目前情况做出的判断。”
巴菲特老搭档芒格在总结投资阿里巴巴失败时直言，自己之所以判断失误，是没有意识到阿里巴巴是一家“该死的零售商”。入局的名创优品，这次能赢吗？
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