日前，仍在新三板挂牌上市的海拓科技发布公告，承认2024年8月19日，已收到北京证券交易所关于其公开发行股票、在北京证券交易所上市申请文件的第三轮询询。
“对发展科技选择的持续探究，在一定程度上也与围绕其在北京证券交易所上市的争议有关。”8月21日，一位接近监管机构的人士告诉Knock 。
R&D Co.， Ltd.成立于2016年，主营业务为智能电表、水表、燃气表等智能计量终端，以及AMI系统软件的研发、生产和销售。
自2023年12月12日凯发科技向北京证券交易所提交上市申请并被受理以来，其一举一动都备受市场和业内人士关注。
“在沪深市场严格管分拆和上市监管的当下，北交所已成为许多上市公司分拆子公司在A股上市的必由之路。今年早些时候，华南一家大型券商的一位高级投资银行家向Knock 明确表示。
是的，发展科技不是一家普通的上市公司，它是由深圳证券交易所上市多年的深科科技分拆出来的。
过去数月，“A”和“A”的分拆上市大军刚刚经受了自2022年1月《上市公司分立规则》（“分拆规则”）实施以来最严峻的考验。
2024年4月中旬，国务院印发的《关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新九条”）正式实施，明确强调将实施“分立上市严格监管”。
此后，根据Knock 的不完全统计，至少有12家上市公司宣布终止其计划的分拆上市，但这些分拆和上市的绝大多数目的地都指向上海和深圳市场。
北交所是否为A股分拆上市留有“后路”？对相关分拆规则的监管是否适用于北京证券交易所？
成为多家上市公司及相关中介投行家关注的焦点，纷纷计划分拆上市。
作为监管部门明确A股分拆上市“强监管”以来，北交所正在审查的分拆上市项目最为典型，在科技上市发展审查中遇到的各种遭遇，在反映“政策监管趋势”的同时，自然也会给后来者带来宝贵的经验和教训。
2024年8月初，诺克财经也报道了北交所科技发展进程中悬而未决的悬念和疑问。
彼时，上述资深投行人士也向诺克财经坦言，科技在北京证券交易所上市还需要面对三大“争议”，除了业内最受关注的分拆上市规则对北京证券交易所监管适应性的影响外，还有安达科技的“差示范”摆在眼前的， 其飙升的表现是否可持续？数十亿美元的创纪录融资背后是否有任何理由？（详见敲门财经相关报告《深科子公司——开发技术上市待解悬疑：全是业绩导致的！关于北交所分拆上市适宜性的争议再度浮出水面，备案融资能否完成？》）
果不其然，半个月后，北交所关于科技发展的第三轮审查询问函传来一阵骚动，其中提到的主要问题和隐患监管细节，也恰好与上述三大争议不谋而合。此次此次第三
轮询价函，刚刚由北交所发给开发技术部，列举的问题并不复杂，乍一看甚至感觉像是“陈词滥调”。
根据北交所最新对发展科技上市申请文件的审核查询要求，发展科技要求发展科技自收到上述函件之日起20个工作日内落实并答复三大问题。
在询问函的最后，北交所要求开发技术公司解释“汇率波动对业务稳定性的影响”，并“进一步说明本次募集项目的必要性和合理性”。
这三个问题对于技术开发来说并不陌生。
可以说，自从发展科技提交北交所上市申请以来，这三个问题就一直伴随着它。
2024年1月10日，北交所发布北京证券交易所上市复审第一轮询价函，列出了“公司治理与独立性”、“经营业绩大幅波动的原因与合理性”、“募集与投资项目合理性与必要性”等十大问题。
同年5月，在详细完成《科发科创》第一轮询价答复后不久，北交所立即启动了关于其上市的第二轮问询，其中一、二问分别是“生产经营是否独立于控股股东和实际控制人”和“核查实质性的可持续性和充分性”业绩增长”。
经营的独立性、业绩的可持续性、融资的合理性，北交所连续三轮质询的背后隐藏着什么原因？第三轮调查中第三次提及的“独立性”问题，与引起外界关注的“分拆上市规则对北京证券交易所的监管适宜性”，究竟是什么关系？
“虽然北交所的三次调查似乎深入挖掘了相同的问题，但第三次调查的一些相关细节与前两次有较大差异，这也反映了近期监管趋势的一些变化。此外，对同一问题的反复质疑，也反映出监管部门对开发技术上市审查的审慎严谨态度。上述接近监管部门的人士表示。
1）在北京证券交易所分拆上市的监管适应性趋势正在逐渐改变
自相关政策出台以来，北交所是否应受《分拆规则》的约束，在业内一直存在争议。
在2023年之前的一年多时间里，无论是京交所的实践层面，还是投行中介机构的认知层面，北交所似乎都没有受到相关分拆规则的监管。
如《分立规则》所述，“本规则所称上市公司分立，是指上市公司以直接或者间接控制的子公司（以下简称子公司）的形式，在境内或者境外证券市场首次公开发行股票，并上市或者重组上市部分业务或资产的行为”。
2023年，大量参与A股上市的知名律师事务所金杜律师事务所也撰文称，“目前，从《上市规则》和上市案例的规定来看，分拆规则不适用于A股上市公司分拆子公司在北京证券交易所的上市”，给出的主要原因是“在现行规则下， 在北京证券交易所上市将实施“在新三板挂牌满12个月且一直处于创新层的企业，可以向未指明的合格投资者发行股票并在北京证券交易所上市，不构成《分拆规则》项下的分立。
2023年12月前，苏州轴线股份有限公司、森轩药业、中科美菱、威达光电、天力复合材料股份有限公司等多家A股上市公司在不符合《分拆规则》规定的盈利条件下成功实现分立上市。
然而，2023年11月24日，浙江证监局的一份处罚决定，让外界隐约感受到了监管趋势变化的先兆。
同日，浙江证监局发布《决定书》，对上市公司和宗科技作出责令改正措施，且合宗科技违规的原因是，在分拆子公司海纳股份在北京证券交易所申请上市的过程中，“未履行海纳股份上市的相应审查程序， 未按照规定披露信息”。
海纳股份在北京证券交易所的上市计划也叫停了，至今没有上线。在
浙江证监局列举的处罚理由中，明确提到和宗科技的相关行为违反了《分立规则》第八条，即“上市公司分立，由董事会依法决议，并提交股东大会批准”。
根据浙江证监局的相关监管“判断”，很明显，和宗科技分拆上市的海纳股份在北京证券交易所的上市已被纳入《分拆规则》的监管范围。
在中国证监会的上述处罚实施后，以及2024年4月发布的新《国九条》中关于“严格监管分立上市”的明确命令后不久，北交所将如何确定《分立规则》的监管适宜性？这自然成为焦点。
2024年6月，投银圈有消息称，监管部门对分拆上市的监管将进一步受到严格限制，甚至有传言称“沪深不能分拆基本清楚”，想要分拆上市的人还有个窗口期， 但它们需要“根据具体情况进行讨论”。
“浙江证监局对和宗科技进行处罚后，一直没有A股上市公司分拆在北交所上市的成功案例，因此，相关分拆规定是否会影响到今天北交所的复审，需要等待发展科技上市复审的进展情况来核实。”此前，上述资深投行人士告诉Knock 。
估计，即便是开发科技自身也没有预料到，由于其2023年业绩的大幅增长，会被置于相关监管政策适应性新一轮争议的漩涡中心——明显违反《分拆规则》相关规定的开发技术，最终能否获得北交所的批准上市，将对应北京证券交易所对分拆和上市监管的定性完全不同，与现状截然不同。
《分立规则》明确规定，上市公司分立应当具备的条件之一是“上市公司最近一会计年度合并报表中拟分立的子公司按权益分立的净利润，不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%”。
2024年4月10日，正在北京证券交易所试行上市的开发科技公布了2023年财务数据，按深科69.72%的持股比例计算，全年非净利润一举达4.83亿，同年深科按权益计非净利润为3.36亿。
遗憾的是，深科科技2023年扣除的非净利润为6.732亿，而科技发展产生的净利润按权益计算占比为50.02%，不符合《分拆规则》规定的上市公司分拆条件。
因此，在分立上市的“强监管”下，开发技术是否符合京交所上市要求，是否应符合《分立规则》的监管，备受市场关注。
相较于此前不受监管的“分拆规则”，近期北交所对开发技术的审查态度发生了微妙的变化，这些变化的细节，隐藏在刚刚对开发技术发出的最新一轮询问函中。
在北交所关于凯发科技上市的前两轮询问中，有关其独立性的问题也屡屡被提及，但询问的主要焦点仍是公司的审批权限和控股股东深发科技的独立性、商标的稳定性、与大股东的关联方交易以及是否依赖深发科技及其关联公司获得订单。即使在发展科技2023年年报数据发布后遭遇的第二轮询问中，北交所对其独立性的质疑也只集中在这一点上，并没有关注其业绩占比的“突出性”。
然而，在同样针对发展科技“独立性”的北交所最新发布的第三轮询问中，北交所却很少提及需要进一步说明深科募集资金的使用情况，以及在深科合并范围内的业务比例和变化。
2016年，为进一步提高管理效率和市场反应速度，公司正式成为专业从事智能计量业务的子公司。
在最新的《发展科技上市复审询函》中，北交所不仅要求发展科技进一步解释“深科智能电表业务板块业务的发展历程，以及募集资金在智能电表业务板块业务中的投入情况”，还要求其明确“发行人业务在合并范围内所占的比例和变化”结合深科各业务板块未来发展规划及截至回复日各业务板块的经营业绩情况，包括但不限于营业收入、净资产、利润等;进一步说明发行人的智能电表业务在整体深科技业务中的重要性。
“增加这两个独立性问题，显然是针对技术开发是否符合《分拆规则》的相关规定。”在得知 的最新评测后，上述高级保荐人代表告诉Knock ，在过去几年中，即使有一批不符合像 这样的“分拆规则”的公司申请在北京证券交易所上市，而北交所提出的“独立性”也是一个强制性的问题， 几乎没有公司被要求解释母公司之前在相关分拆业务中的融资和投资情况，也很少有公司被明确要求向母公司解释分拆业务的重要性。
除了最近一个会计年度的业绩占比被D&B明确违反外，《分拆规则》还明确规定，“上市公司的主要业务或资产投资于最近三个会计年度的股票发行和募集资金，但子公司在过去三个会计年度对募集资金的总使用不超过子公司净资产的10%“，分拆子公司将不被允许上市。
“这些问题在沪深分拆上市公司申请IPO审核时，往往按照《分拆规则》向监管部门说明，而北交所的审核查询很少涉及。现在，在深科分拆和开发技术上市的过程中，被作为新的重点被提及，这至少表明北交所已将是否符合《分拆规则》作为拟上市企业合规的重要参考。上述与监管机构关系密切的人士也对此深信不疑。
2）数十亿美元创纪录融资的理由仍未得到认可
即使在前两轮的审评询价中，发展科技一直坚持自己的表现是可持续的，但北交所依然不知疲倦地在最近的第三轮研讯中继续追问：“结合报告期内营收增幅较大的国家或地区的具体市场需求， 对应客户需求增长的具体原因逐一说明;说明发行人收入增长与客户需求的匹配情况“、”结合期后手头订单情况说明业绩增长的可持续性，以及主要销售国家或地区和主要客户市场需求的变化和趋势”。
的确，凭借安达科技的“不良示范”效应走在前列，北交所对同样即将创下融资规模纪录的开发科技的评审也并非疏忽大意。
8月初，诺克财经从相关渠道获悉，“由于巨资股安达科技在京交所上市后，立即变脸色，引发诸多风险和市场争议，北交所在考虑是否发布发展科技上市时，将更加谨慎地考虑其业绩的可持续性和融资的合理性。”
北交所还以发展科技上市复审第三轮询询的实际内容证明，上述信息属实。
在北京证券交易所上市的开发科技抛出超10亿元的集资计划，将试图冲击京交所最大的融资。
根据发展科技向北交所提交的上市申请材料，拟通过本次上市发行不超过3346.67万股新股，募集资金最多10.17亿股，其中3亿资金将用于补充流动资金。
自2021年9月北京证券交易所正式开市以来，截至目前，在实际完成上市和募集的企业中，融资规模最大的是安达科技。
安达科技于2023年3月初在北京证券交易所上市，本次上市旗下新股最终融资规模为6.5亿。
在上市之时，安达科技也处在与凯发科技类似的境地，以完善的财务数据作为巨额融资的支撑。
在对安达科技的上市复审中，面对报告期内安达科技业绩的大幅提升，北交所也曾要求其说明业绩大幅增长的可持续性，并质疑其是否存在期后业绩下滑的风险。
在回应北交所相关询问时，安达科技多次表示，“公司持续发展行业内知名客户，合作良好。公司具备持续取得合同订单的能力，且各时期订单连续稳定，业务稳定可持续。
于是，在欣欣向荣的“花言巧语”和虚假的繁荣下，2023年1月4日，安达科技在北京证券交易所正式注册上市，并于同年3月完成发行上市。
出乎市场和监管部门意料的是，在安达科技上市的这一年里，其业绩不仅未能迎来所谓的“稳定和可持续”，反而出现了悬崖式的下滑。
根据安达科技2024年早前发布的2023年年报，其营业收入仅为29.64亿，同比下降54.8%，归母净利润已从2022年的上亿元利润直接下降至亏损6.34亿，同比下降178.1%。
在二级市场，安达科技最新股价已跌至3.85元/股，较一年前的上市价13元/股下跌了70%。
此次开发技术是否会步安达科技的脚步，目前还难以判断，但仍在等待上市，监管部门和外界也嗅到了一丝危险。
在
在前一篇文章中，Knock 质疑，开发科技对其未来业绩预测进行了大幅调整，不得不让人观望其业绩增长的可持续性以及由此引发的融资合理性。
2024年3月，凯发科技在北交所首轮上市询价函中回复募资合理性时，曾将公司2023-2025年营业收入增长率设定为21.42%，并计算出近三年所需流动资金缺口将达到4.2亿， 这被用来证明使用3亿资金来补充其筹款计划中的流量。
然而，2024年逐步履约的趋势，难以支撑科技发展的乐观预期。
根据发展科技2024年5月24日在股份转让中心披露的2024年盈利预测，预计2024年其营业收入约为27.18亿，同比仅增长6.60%，明显低于此前的预估。
随后，在凯发科技在第二轮筹资合理性测算中回复北交所时，将2024年至2026年的营收增长预测改为以6.60%的增速为基准，从而获得了远低于4.2亿的资金缺口数据。
“随着未来三年的收入增长从21.42%下调至6.6%，对发展技术的预测是否合理和审慎？估计融资的合理性是否经得起推敲？《敲击财经》在8月初的一篇相关文章中指出。
在北交所发布的《发展科技》第三轮询问中，北交所也直接询问了这个问题，要求其说明“预测未来三年营收能按2023年基础保持未来三年6.60%的增速的合理性和审慎性”， 并进一步说明筹资投资项目的必要性和合理性。
星展银行将如何回应北京证券交易所的第三轮询问？其答复结果能否得到北交所的认可？北京证券交易所对《分拆规则》的监管适应性仅仅是“参考依据”，还是最终会被“采纳和实施”？敲门财经也将持续关注。
（完）。
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