本次交易股票发行价格为11.31元/股，与前期方案一致，扣除分红后为11.17元/股，发行数量为26.4亿股，占发行后上市公司总股本的48.25%（不含配套融资），交易对价总额达294.92亿元。
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《每日经济新闻》记者注意到，此外，国联证券还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股票数量不超过2.5亿股。
对于国联证券收购民生证券，中信证券指出，两家券商整合有望实现资源优势互补，推动跨越式发展。一旦国联证券成功收购民生证券，其经纪、投行、资管、投资及基金分仓等五大业务收入行业排名将有所提升，投行业务将跻身前列。
值得注意的是，国联证券此次并购交易的独立财务顾问为华泰联合证券，该证券以并购重组业务闻名，10年前曾负责处理申银万国与宏源证券的合并。
与之前的方案相比，有两点调整
8月8日晚间，国联证券正式发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公告称，上市公司拟通过发行A股股票购买国联集团、丰泉裕等45名交易对手持有的民生证券99.26%股份。
本次发行价格因分红因素调整为11.17元/股（调整前为11.31元/股，与前次方案一致），发行数量为26.40亿股，占发行后上市公司总股本的48.25%（不含配套融资），交易总对价达294.92亿元。
值得一提的是，两个多月前，国联证券发布收购民生证券重大资产重组预案，当时国联证券拟向民生证券46名股东发行股份，购买其所持有的民生证券100%股份。
《每日经济新闻》记者注意到，与此前方案相比，8月8日晚间公布的最新稿有两处较大调整。一是按照员工股权激励计划的约定，民生证券无偿回购回收因员工离职、退休等原因退出的相关股份，并进行减资，参与本次重组的其他交易对手持有的民生证券股份数量保持不变，相应比例进行相应调整；二是原交易对手泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%的股份继续参与本次交易。泛海控股退出本次交易主要因股权质押等情况。
“本次方案调整不会对目标公司的生产经营，包括目标资产、业务完整性等产生实质性影响。”国联证券表示，“本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%的股权，仍可对目标公司实施控制。”
按照最终交易金额计算，本次交易拟向交易对手发行26.4亿股A股股票。在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，国联集团及其他六名一致行动人对国联证券的持股比例将由交易前的48.6%下降至39.99%。
此外，国联证券还计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总配套资金金额不超过20亿元，发行A股数量不超过2.5亿股。所募集配套资金在扣除中介费用及交易税费后将全部用于增资民生证券，增资后将用于发展民生证券业务。
投行能力将跻身第一梯队
业内人士表示，民生证券的投行实力是吸引国联证券进行并购的主要原因之一。据统计，2024年上半年，民生证券IPO业务仍处于行业领先地位，完成4个保荐上市项目，位居行业第一。此外，民生证券在审项目数位居行业第三。
《每日经济新闻》记者注意到，国联证券此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合证券作为华泰证券旗下的投行子公司，源于华泰证券与联合证券的整合。目前，华泰联合证券的投行业务位居行业“三中一华”前列，并以并购重组业务著称，曾处理过申银万国和宏源证券的合并案。
据了解，国联证券与民生证券的整合有望参考当年华泰证券与联合证券整合的架构，民生证券未来或将成为国联证券的投行子公司，国联证券现有的投行业务也将划转至该子公司。
此前中信证券指出，国联证券与民生证券整合有望实现资源优势互补，推动跨越式发展。在业务发展方面，国联证券在财富管理、资产管理、固定收益、衍生品等领域形成竞争优势，民生证券则以“投行+投研”为增长引擎，两家机构在业务优势上具有较强的互补性。
按照两家券商2023年年报合计测算，一旦国联证券成功收购民生证券，其总资产、母净资产排名将分别由第31位、第37位提升至第22位、第24位，营业收入将由第41位提升至第24位，归母净利润将由第38位提升至第27位，经纪、投行、资管、投资及基金分账五项业务收入将分别由第49位、第28位、第22位、第31位、第38位提升至第25位、第7位、第18位、第23位、第12位，公司规模及整体业务实力将实现跨越式发展，投行业务能力将跻身第一梯队。
值得一提的是，本次重组对民生证券盈利能力产生了一定的积极影响。据了解，此前，在泛海控股旗下，民生证券发展掣肘重重，公司长期无法上市，导致民生证券融资成本远高于同等规模券商，直接影响了公司业绩。2024年以来，民生证券此前高企的融资成本开始有所缓解。4月17日，民生证券2024年首单公募债券“24民生G1”成功发行，这是民生主体评级上调至AAA后成功发行的首单债券，票面利率为2.45%，创历史新低，有利于提升公司整体盈利能力。
每日经济新闻
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