8月8日晚间，国联证券公告称，拟通过发行A股股票收购民生证券99.26%股权，交易价格为294.92亿元，交易PB倍数为1.86倍；同时募集配套资金。两家券商合并资产规模将超过1600亿元。
“公告主要确认了交易对方、民生证券两年审计报告、民生证券评估值、交易价格等。”一位并购重组业内人士表示。
据接近国联证券的人士透露，国联证券收购民生证券实质性尽职调查工作已基本完成，本次公告发布后将根据国资审批程序进展情况适时召开股东大会，之后等待交易所、证监会相关审批。
这意味着“国联+民生”登陆资本市场已进入倒计时。“若此次交易顺利完成，有望成为中央金融工作会议后证券公司市场化并购重组的首个成功案例，也将成为长三角一体化发展的样板案例。”上述业内人士表示。
民生证券99.26%股份遭出售，售出金额294.92亿元
公告显示，国联证券拟通过发行A股股票购买国联集团、丰泉裕等45名交易对手持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。
该99.26%股份对应民生证券112.89亿股，较此前方案的100%股份（113.84亿股）有所减少。这是因为，草案较原方案有两点重大调整：一是回购无偿回收部分民生证券股份并减资；二是泛海控股所持有的民生证券0.74%股份因质押及司法冻结，无法及时解冻，将退出交易。
估值方面，公告称，民生证券100%股权的估值为298.89亿元，考虑了估值基准日后标的公司现金分红1.71亿元及股份回购支付702.57万元；估值扣除上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应的价值为297.11亿元；本次交易取得标的资产99.26%的股份，对应交易价格为294.92亿元。
截至2024年3月31日，上市公司总股本28.32亿股，按照最终交易金额计算，本次交易拟向交易对方发行26.40亿股股份，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，国联集团及其他六名一致行动人合计持有上市公司39.99%的股份。
同时，根据方案，拟募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股票数量不超过2.5亿股（含本金股数），最终募集资金额及发行股数需经上海证券交易所核准及中国证监会注册决定。
今年4月，备受市场关注的民生证券与国联证券整合正式启动。5月14日，国联证券发布公告称，拟通过发行A股股票购买国联集团、丰泉裕等46家交易对手持有的民生证券100.00%股份，并募集配套资金。
国联证券与民生证券的“联姻”，源于去年3月民生证券股权拍卖纠纷。当时以58.65亿元的起拍价计算，经过162轮激烈竞价，浙商证券和东吴证券败诉，国联集团最终胜出，成交价定为91.05亿元，相当于PB为1.95倍。
9个月后的12月15日，证监会发布公告，核准国联集团成为民生证券第一大股东，对国联集团依法收购民生证券34.71亿股股份（占公司总股份的30.30%）无异议。
由此，民生证券第一大股东由*ST泛海（.SZ）变为国联集团，国联集团又是国联证券的控股股东。在当前证监会对证券行业“一参一控”的政策要求下，民生证券与国联证券的整合成为市场热议话题。
整合效应到底有多大？
证券并购案一直都是重大项目，涉及监管、股东、员工、业务整合等多方面，复杂程度高，操作难度大。除了并购案进展，两家公司的人员整合情况也备受市场关注。
近日，有媒体报道称，原民生证券副总裁苏鹏或出任华金证券执行副总裁。民生证券执行副总裁、首席运营官、执行委员会副主席杨伟东已提交辞呈，将选择平安证券作为下一站，但相关程序仍在进行中。
对此，民生证券一位人士透露，公司内部反应比较平淡。“公司核心团队还比较稳定，离职率很低，主要原因是核心团队在这几个月大股东变更后感受到了公司的快速变化，有更好的预期。整合后，平台更大，有更大的发展空间。”他说。
另有业内人士表示，杨伟东两年多前就不再担任民生证券投行负责人，从民生投行近两年的发展势头来看，他的离职应该不会对民生投行业务造成实质性影响。
人员安排方面，目前拥有国联集团、无锡市金融局背景的顾伟担任民生证券董事长。
2023年12月4日，国联集团发布总裁变动公告，任命顾为无锡国联发展（集团）有限公司总裁。今年3月6日，民生证券召开股东大会、董事会，顾为董事长。短短三个多月时间，出生于1975年、拥有金融管理经验的顾为完成了从无锡地方金融监管局局长到国联集团总裁、再到民生证券董事长的蜕变。
今年7月4日，国联证券召开干部大会，任命顾伟为国联证券党委书记。从这一点来看，顾伟的三项任职也被市场理解为无锡国资为快速推进两家证券公司顺利整合而做出的重要安排。
业内人士认为，此次合并将极大提升两家公司的综合实力。从两家券商业务来看，民生证券坚持“投资+投行+投研”联动，其中投行是民生证券的王牌业务，积极发力“科技创新”“创业精神”和“专精特新”等业务。国联证券在财富管理、资产管理、固定收益、衍生品等方面表现相对更胜一筹。
近两年，民生投行IPO获批数量、承销保荐收入、在审项目数均位居行业前列。2023年，民生证券IPO获批项目18个，IPO获批项目数位居行业第三；上市企业20家，位居行业第四；股转系统挂牌企业18家，位居保荐券商第三。截至今年上半年，民生证券投行业务在审项目数26个，位居行业第三。
本次交易后，上市公司2023年资产将由871.29亿元增至1603.61亿元，增幅为84.05%；营业收入将增至67.12亿元，增幅为127.10%；归母净利润将增至12.74亿元，增幅为89.78%。从2024年一季度的情况看，交易后资产为1652.87亿元，增幅为77.29%；营收为12.37亿元，增幅为613.14%；归母净利润将由亏损转为盈利，为9643.11万元，增幅为144.08%。
区域分布上，国联证券立足长三角、深植无锡、辐射重点区域；民生证券营业部主要集中在河南、山东。
“此次整合将快速提升财富客户规模，实现区域互补，更好地满足客户需求，提升整体竞争力。在资源配置方面，通过本次重组整合，有望在资金、人才、业务等方面实现优化配置，促进双方资源优势互补。”上述业内人士说。
国联证券在合并提案中表示，国联证券与民生证券资本实力相近，但在金融机构业务准入、业务资格申请、行业分类评价等方面仍存在一定限制，难以充分发挥各自的资源优势。本次交易将促进两家证券公司业务渠道、客户资源、产品服务的优化整合，实现强弱业务互补，在提高综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低经营成本，提高运营效率，实现资本集约化发展。
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