1、根据新公司法第八十四条、第八十六条、第八十七条的规定，我们对股权转让程序规则进行了如下调整：
1.转让股东的通知义务
根据新《公司法》第八十四条第一款、第二款的规定，股东有权自由处分其所持有的公司股权，即股东可以将其全部或者部分股权相互转让； 股东还可以自由决定向股东以外的人转让股权。
新《公司法》取消了“股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意”的规定。 根据新《公司法》第八十四条第二款的规定，股东转让股权时，只需履行对其他股东的通知义务，即：转让股东应当通知其他股东股权转让的金额、价格、支付方式、期限等内容以书面形式（以下简称书面通知）。 这简化了股东对外转让股权的程序规则，股东有权自由转让股权，充分体现了意思自治原则。
2、其他股东同等条件下的优先购买权
根据新《公司法》第八十四条第二款规定，其他股东在同等条件下享有优先购买权； 但同时规定，其他股东自收到书面通知之日起三十日内未作出回应的，将被视为放弃优先购买权。 两个以上股东行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
该规定对其他股东行使优先购买权设定了三十日的期限，逾期未答复的股东将被视为放弃优先购买权，有利于督促其他股东行使其优先购买权。及时维权，有利于股权转让的延续。
3、签订股权转让合同
转让方与受让方应当签订股权转让合同，但何时签订对于受让方的利益至关重要。
根据我国民法典第五百零二条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。 因此，从保护受让方利益的角度出发，受让方应在转让方履行通知义务且其他股东放弃优先购买权后，与转让方签订股权转让合同。 如果转让方与受让方先签订股权转让合同，再由转让方办理通知等手续，则受让方将承担股权转让无法实现的法律风险。
4、股权变动生效
股权转让合同的效力仅是合同债权的效力，并不一定导致股权变动； 股权变更，除以股权转让合同生效为前提外，还要求完成股权变更的准物权行为。 因此，根据新《公司法》第八十六条第一款规定，转让方与受让方签订股权转让合同后，应当及时履行书面通知公司的义务，即通知公司以书面形式说明股权转让事实和受让股东的书面通知。 通知公司并在书面通知中明确要求公司： （一）变更股东名单； （二）向公司登记机关办理变更登记。
根据新《公司法》第八十六条第二款规定，受让人自记入股东名册之日起，可以向公司主张行使股东权利。 因此，公司股东名册是确认受让方已取得股东资格（即所转让股权对应的股东权利）的依据； 也就是说，受让方在登记在公司股东名册之前无权行使股东权利。 。
实践中，公司一般很少依法设立股东名册。 但新《公司法》采用股东名册作为确认受让方股东资格的依据时，公司应积极采取改进措施，及时建立股东名册。 股东名册存于公司； 受让方在转让股权前还应对公司是否建立规范的股东名册进行预调查。 否则，受让方将承担无法实际取得股东权利以及受让股东“转售一股”的责任。 股权质押等法律风险。
5、公司应履行的义务
公司收到股权转让通知后，除及时履行股东名单变更义务并办理变更登记外，根据新《公司法》第八十七条的规定，公司还应当及时注销资本转让股东的出资证明，并提交给受赠人。 要求股东签署出资证明，并相应修改公司章程、股东名册中的股东及其出资情况。 本次公司章程修改无需经股东大会表决。
六、转让人和受让人获得司法救济的权利
为解决实践中股权转让后变更登记困难的问题，当公司拒绝变更股东名单、办理变更登记或者未在合理期限内回复时，可以适用《公司法》第八十六条第一款的规定。新《公司法》赋予转让方、受让方有权依法向人民法院提起诉讼，要求公司履行股东名单变更义务并办理变更登记。
2、对“公司章程可以对股权转让有其他规定”的理解
新《公司法》第八十四条第三款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，依照其规定。”
虽然该条规定公司有权在公司章程中对股权转让作出与本条第一款、第二款不同的规定，但“公司章程另有规定”只能将股东转让给其他股东或其他股东。 程序规则对个人转让股权还有其他规定，如限制股东在合理期限内转让股权； 不能对股东处分股权的实质性权利做出禁止性规定，如禁止股东转让股权。 否则，公司章程中禁止股东转让股权的规定将因违反新《公司法》第八十四条第一款、第二款的规定而无效。
3、大多数人的理解是：“转让方将其持有的公司股权转让给受让方后，转让方不再需要对该股权份额承担实收资本责任，也无需承担任何责任”给公司或公司的债权人。 责任”。但这不是事实。
我国对公司注册资本实行认购制度时，股东转让股权时，会出现认缴资本未达到实收出资期限、认缴资本已达到实收出资期限的情况，并且非货币性财产投资的实际价值金额明显低于认缴出资额。 新《公司法》第八十八条在吸收修改前《公司法》解释（三）第十八条规定的基础上，对上述问题作出了全面、明确的规定。
1、股东转让未达到实缴出资期限的股权的，必须按时对受让方未缴出资承担额外责任。
根据新公司法第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未到期的股权的，受让方应当承担缴纳出资的义务； 受让方未按时足额缴纳出资的，出让方应对受让方未按时缴纳的出资承担额外责任。
一般而言，股东向受让方转让未实缴出资到期的股权的法律行为，包括将与该股权对应的股东权利以及与该股权对应的实收资本义务转让给受让方。 因此，转让股东不再享有该股权的股东不再承担该股权的出资义务。
但新《公司法》在法律规则中明确规定：“转让方对受让方未按期缴纳出资的，应当承担补充责任”。 本规则符合新《公司法》第一条：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益”的法律精神规定是：在承认股东依法自由转让股权权利的同时，还必须依法保护公司、其他股东和公司债权人的合法权益。
该规则在实践中的法律效果是：（1）促进股东合理认缴出资，从而促使公司合理确定注册资本数额； （二）提示受让股东慎重选择受让股东，受让股东履行实收出资义务的能力将决定受让股东是否需要承担补充出资责任； （三）监督股东诚信履行出资义务。
2、股东转让已达到实缴出资期限的股权或者非货币财产投资实际价值明显低于认缴出资额的，转让股东应当承担连带责任出资不足的部分，与受让方共同承担。
根据新《公司法》第八十八条第二款的规定，股东未按照公司章程规定的出资日期或者非货币财产的实际价值缴纳出资的，用作出资额显着低于认缴出资额的，出资方与受让方对出资不足的部分承担连带责任； 受让方不知道也不应当知道存在上述情况的，由转让方承担责任。
该规则的目的也是为了保护公司及其债权人的合法权益。 当转让股东转让的股权已达到实缴出资期限或非货币财产出资实际价值显着低于认缴出资额时，形成转让股东资本负债对公司的贡献。 根据“债务人经债权人同意后方可转让债务”。 根据“免除责任”原则，股东对公司出资的转让关系到公司利益，特别是公司债权人的利益，其债务不能免除责任。 因此，出让方出资不足的，应当与受让方承担连带责任。
该规则在保护公司及其债权人利益的同时，也注重保护善意受让人的利益。 受让方能够提供证据证明其不知道也不应当知道受让股权已达到实缴出资期限或者非货币财产投资实际价值明显低于认缴出资额的，转让方可以免除责任。 连带责任。 否则，受让方明知受让股权存在前述出资缺陷仍接受受让的，将视为形成债务关系，与转让方承担连带责任。
综上所述，新《公司法》在吸收此前修订的《公司法》及相关解释的基础上，进一步完善了股权转让规则。 笔者对新《公司法》即将实施之际的股权转让提出了一些建议。 对相关规则进行了整理和解读，希望对读者有所帮助。
新公司法与本条相关的规定：
第一条 为了规范公司组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬创业精神，维护社会经济秩序，促进发展根据社会主义市场经济体制，根据宪法，制定本法。
第八十四条 有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式、期限等事项书面通知其他股东，其他股东有权同等条件下优先拒绝。 股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为放弃优先购买权。 两个以上股东行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，要求变更股东名单； 需要办理变更登记的，应当请求公司向公司登记机关申请变更登记。 公司拒绝或者在合理期限内未答复的，转让方或者受让方可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让时，受让方自股东名册记载之日起，可以向公司主张行使股东权利。
第八十七条 公司依照本法规定转让股权后，应当及时注销原股东的出资证明，向新股东颁发出资证明，并相应修改公司章程中股东及其出资情况的记载。协会和股东名册。 本次公司章程修改无需经股东大会表决。
第八十八条 股东转让已认缴出资的股权，但出资期限未届满的，受让方应当承担缴纳出资的义务； 受让方未按时足额缴纳出资的，出让方应当向受让方承担未按期缴纳出资的责任。 实缴出资额承担补充责任。
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资额或者作为出资的非货币财产的实际价值明显低于认缴出资额的，出让方受让方在出资不足的范围内承担连带责任。 责任; 受让方不知道也不应当知道存在上述情形的，由让与方承担责任。
参考：
赵万义、雷星虎、李建伟、钱玉林、王庆松：《商法》（第六版），中国人民大学出版社，第84-87页
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