2023年新《公司法》重大修改十五个方面解读

进不了网站？换个网络试试！

2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，将于2024年7月1日起施行。新《公司法》共有15条章节和 266 篇文章。笔者对新公司法十五大方面解读如下：

变更一规定公司法定代表人为代表公司履行公司事务的董事或者经理，并规定了法定代表人“自动辞职”制度

新《公司法》第十条规定：公司法定代表人为董事或者经理，依照公司章程的规定代表公司执行公司事务。担任法定代表人的董事、经理辞职的，视为其同时辞去法定代表人职务。法定代表人辞职的，公司应当自法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。原《公司法》规定，公司法定代表人为董事长（执行董事）或者经理。新《公司法》规定公司法定代表人为“执行公司事务”的董事、经理，并规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人履行职责依法履行职责，杜绝以往依靠“法定代表人”逃避法律责任的现象。

变更二明确法定代表人故障恢复制度

新公司法第十一条第三款规定：法定代表人因履行职责造成他人损害的，公司应当承担民事责任。公司承担民事责任后，可以依照法律或者公司章程的规定向有过错的法定代表人追偿。该条进一步强化了公司法定代表人的职责，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东的利益。为了保护股东特别是中小股东的利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。

变更三明确关联交易各方承担连带责任

新公司法第二十三条第二款规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司对其中任何一个公司的债务承担连带责任。该条规定，一是明确了关联关系的定义，即股东利用其控制的两个以上公司逃避债务，给公司造成严重损害的；二是明确各公司对关联交易承担连带责任。

变更四规定，未通知出席股东大会的股东的除名期限不得超过一年。

新《公司法》第二十六条第二款规定：未获通知出席股东大会的股东，可以自知道或者应当知道股东大会决议被通知之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。作出决议；自撤销之日起一年内未行使撤销权的，撤销权消灭。原公司法规定，股东申请撤销公司决议的除名期限为六十日，自公司决议作出之日起计算。新《公司法》对未通知参加股东大会的股东提供了更加有利的保护。其中规定，申请撤销公司决定的除名期限为股东“知道或者应当知道”股东会决议作出之日起六十日，但不得超过自股东大会决议作出之日起一年。制定公司决议。其他股东撤销权的驱逐期限仍为自公司决议作出之日起六十日。

变更五规定公司法定代表人发生变更，申请文件须由变更后的法定代表人签署。

新公司法第三十五条第三款规定：公司变更法定代表人的，变更登记申请书应当由变更后的法定代表人签署。《公司法》修改前，公司法定代表人发生变更的，变更登记申请书须由原法定代表人签署。该规定的目的是打破公司变更法定代表人，但原法定代表人不配合变更登记，公司或股东要求变更公司登记需要办理繁琐的诉讼程序的僵局。，尽量减少对公司正常经营的影响。

变更六规定股东认缴出资的期限最长不得超过五年。

新公司法第四十七条第一款规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴清。

变更七将股东因出资不足而承担的违约责任改为对公司的赔偿责任。

新《公司法》第四十九条第三款规定：股东未按时足额缴纳出资的，除向公司全额缴纳外，还应当对由此造成的损失承担赔偿责任到公司。原《公司法》规定，股东未按照前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳外，还应当向已缴纳出资的股东承担违约责任全额捐款。但新《公司法》规定，股东未足额缴纳出资的，还应当承担违约责任。股东按时足额缴纳出资的，应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

变更八增加了董事会（董事）的召集义务和股东出资补偿责任

新《公司法》第五十一条规定：有限责任公司成立后，应当由董事会审核股东的出资。公司发现股东未按时足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向股东发出书面通知。征集函，征集资金。公司未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

变更九明确了股东优先购买权的“同等条件”因素

新《公司法》第八十四条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当将转让金额、价格、支付方式、期限等事项书面通知其他股东。股权转让，其他股东按照同等条件进行。有优先购买权。该条规定，一是明确了股东在转让股权时书面通知其他股东优先购买股权的有关事项；其次，它实际上明确了股东优先购买权的“同等条件”因素，主要包括数量、价格、支付方式和期限。避免对优先购买权的“同等条件”理解的适用产生分歧。

变更十规定，受让方应当对尚未到期的出资承担缴付义务。

新《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资的股权，但出资期限未届满的，受让方应当承担缴纳出资的义务：受让方未按时足额缴纳出资的，转让方应对受让方未按时缴纳的出资承担额外责任。该规定明确，出资期限未满且尚未缴付出资的股权转让，受让方负责缴纳出资，转让方承担补充责任。为此，在转让股权时，需要核实认缴出资额，避免承担不必要的责任，增加转让成本。

变更十一：新增规定控股股东损害其他股东利益的，其他股东有权要求公司回购股权

新《公司法》第八十九条第三款规定：公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权要求公司以合理的价格收购其股权。价格。该规定增加了中小股东权益受损时的救济渠道。当控股股东严重损害股权时，可以要求公司回购股权。

变更十二：将股份公司出资方式修改为实缴制

新《公司法》第九十八条第一款规定：发起人应当在公司成立前缴足所认购的股份。此次修改避免了认购制下设立的空壳公司实际上不能承担民事责任的法律现象。

修改十三条规定，股份公司不得为他人取得公司或者母公司股份提供赠与、贷款、担保或者其他经济资助。

新公司法第一百六十三条第一款规定：公司不得以赠与、借款、担保或者其他经济资助方式为他人取得公司或者母公司股份，但公司实施员工持股计划的除外。这一规定可以尽量避免或减少公司利益的转移和中小股东合法权益的损害。

变更十四：未完成试用期两年以上且失信的被执行人不得担任公司董事、监事、高级管理人员。

新《公司法》第一百七十八条规定，一个人被判处缓刑，自缓刑期限届满之日起未逾二年的，因相对客观情况被人民法院列为个人。到期未清偿的大额债务。失信被执行人不得担任公司董事、监事、高级管理人员。树立诚实守信、合法经营的法治理念，试用期满两年以内或者失信的被执行人不得担任“董事、监事、高级管理人员”。 “ 该公司的。

变更情况 15、公司控股股东、实际控制人负有勤勉义务，并承担连带责任。

新《公司法》第一百八十条规定：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益发生冲突，不得利用职权谋取利益。不正当利益。董事、监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务，在履行职责时，应当以管理人员通常应有的合理谨慎态度行事，以维护公司的最佳利益。公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际履行公司事务的，适用前两款的规定。新公司法第一百九十二条规定：公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员有损害公司、股东利益的行为的，应当与该董事、高级管理人员承担连带责任。。

（撰稿：江西生益（千山）律师事务所）