元旦前的最后一个工作日，讨论了两年的新公司法终于正式公布了，但我却没能好好享受。
我已经在我的《合伙人动态股权设计：奠定创业公司股权基础的七个步骤》一书中分析了当时公司法的修改，现在终于尘埃落定了。
这次公司法有很多调整。 创业者应该注意什么，会对你产生什么影响？ 接下来我将以合伙人的动态股权为背景，给各位创业者讲解一下。 影响不大的调整将暂时搁置。 这次我们先讲重点。
离婚配偶可以成为公司股东吗？
这个问题关系到公司的股东是否是公司创造价值的人。 详情请参阅第十七章“合伙人辞职、离婚或去世怎么办”。
根据原公司法规定，离婚配偶成为股东，必须征得其他股东过半数同意。 如果大多数股东不同意，或者现有股东自己想要购买这些股权，离婚配偶只能获得相当于股权转让款的金额。 获得经济利益，但不能直接获得股权[1]。
新公司法删除了“股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意”的条款，省略了需要其他股东同意的程序。 直接取决于其他股东是否行使优先购买权。 如果其他股东不行使优先购买权，离婚配偶可以获得公司股权。
此次修订不会带来任何实质性变化。 只是新公司法下，无需征求其他股东的同意，简化了流程。 但新旧公司法的最终走向还是要看现有股东是否行使优先购买权。 如果不行使，离婚配偶可以获得公司股权。
但实践中，离婚夫妻分割股权的前提是离婚夫妻双方就股权分割达成一致。 假设离婚配偶主张分割股权，但股权所有人不同意分割，基于有限责任公司的人性，法院一般不会直接对股权分割作出裁决，离婚双方配偶仍仅获得相当于股权转让款的经济利益。
所以问题又回到了如何与合作伙伴制定规则。
真正的AB股来了！
同股差别权是创业公司设计控制权的重要手段。 详见第二十二章“通过‘AB股’及协议控制公司”。
原《公司法》仅规定有限责任公司的股东可以在公司章程中规定不按照出资比例行使表决权，但又规定股份有限公司必须享有平等的表决权。每个份额。
这就导致，当公司由有限责任公司变更为股份有限公司（上市的必要股改流程）时，原来的同股不同权设计就失效了。
新公司法现明确股份公司可以发行类别股并设计不同的利润分配权和投票权[3]。 这才是真正的AB股。
此次修改意味着，无论是有限责任公司还是股份有限公司，至少在法律层面通过公司章程中对分红权和投票权比例的特别规定来操作控制权是完全可行的。
剩下的就看市场监管总局、金融机构等是否接受这个专项协议，以及在实际操作中是否会遇到不便。 如果没有实际的不便，这可能是最方便的实现控制的方式。
但同时也应该看到，公司章程是可以修改的，因此需要在公司章程中严格设计公司章程的修改机制。 例如，规定公司章程中具体条款的变更必须经过特定类别股份股东的批准，否则AB股的设计可能会不稳定。
代持股权是否需要登记？
第23章“如果你不懂代理持有，就不要代他人持有。” 隐名股东的第三个风险是最终无法登记为公司股东。 因为《公司法》司法解释（三）第二十四条第三款规定，匿名股东未经公司其他股东过半数同意，请求登记为股东的，人民法院不支持。
既然新公司法删除了“股东向股东以外的人转让股权必须经其他股东过半数同意”的规定，上述司法解释是否会相应调整？未来，是否不再要求其他半数股东透露隐名股东的姓名？ 同意楼上的说法，这是一个值得探讨的问题。
无论如何，隐名股东的风险并不低。 建议大家按照第23章的建议全面规避风险。
如果我替别人持有，会被要求出资吗？
第23章“如果你不知道如何替别人持有，就不要替别人持有。” 提到，名义股东最常见的法律风险是，当您代他人持有的注册股本尚未缴付时，您可能会被公司股东或债权人要求出资。
这种风险不仅仅存在于您代持期间，即使您将代持的未缴股本转出，仍然存在您需要履行出资义务的风险。
新公司法明确规定：“股东转让已认缴出资但未到期的股权的，受让方应当承担缴纳出资的义务；受让方未足额缴纳出资的按时缴纳的出资，转让方应对受让方按时缴纳的出资承担追加责任。
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价值明显低于认缴的出资额的，转让股权，转让方与受让方在出资不足的范围内承担连带责任。 责任; 受让方不知道也不应当知道存在上述情形的，由让与方承担责任。 ”
如果您作为名义股东将尚未达到出资期限的股权转让给隐名股东A（即实际股东），如A未能按时缴纳出资，您作为股权转让方，需要对A的出资义务承担补充责任。 补充责任是指甲方需要先付款，但如果执行后无法付款，则仍轮到您付款。
如果你转让给A时股权已经到了出资期限，但你没有付款就转让给A，那么你就对出资承担连带责任，即债权人或者公司可以直接向你索要A 同时付款。 顺序没有区别。
这个新规定确实把名义股东和隐名股东捆绑在一起，所以如果你想帮助别人代持股权，强烈建议按照第23章的建议，只为可靠的人持有股份，并让他们缴清资本第一。 具体方法这里不再赘述。
实缴投资是严重的！
关于创业公司注册资本的设定，在第25章“如何以最有利的方式设定注册资本”中，我建议大家根据公司的启动资金和行业特点来进行，不要设定它太高或太低。
原《公司法》并没有对注册资本的缴付期限作出强制性规定，因此很多创始人喜欢把注册资本定得很高，以显示自己的“实力”。 新公司法对注册资本过高进行了严格限制。
新公司法明确规定“股东应当自公司成立之日起五年内按照公司章程的规定足额缴纳出资”。
为什么是五年？ 估计自认购注册制实施以来，已经出现了不少“注册注资”的企业。 股东承诺认购的出资数额巨大，缴付期限极长，股东可以在认购期限届满前转让股权。 甚至可以花钱请一些专门的人来转让股权，给自己洗白，“粉碎”债权人对公司注册资本的信任。
既然有了五年最长认购期的规定，创始人必须更加理性地评估未来的经营需求、投资风险，并照顾债权人的合理偿付预期。
另外，公司的平均寿命一般是五年左右，可能也有这方面的考虑。
其次，新公司法还设立了资本加速兑付机制，规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者到期债权的债权人有权要求已认购的股东但出资额尚未到期的，需提前缴纳出资。” 也就是说，您可能必须在期限到期之前出资，以便公司能够偿还债务。
有些人可能会想，如果我五年内不投资，我会怎样？ 我一开始也有这个疑问，但读完新公司法后，我知道问题很严重。 以下是新公司法的规定。 我只是用通俗的语言来解释它们。
首先，如果您未能按时出资，给公司造成损失，您需要承担赔偿责任。 这个看起来不错啊 （《公司法》（2023年修订）第四十九条第三款）
其次，你的创业伙伴会被你拖垮。 因为如果您在公司成立时未按照公司章程规定出资，则公司成立时的其他股东将以您出资不足的程度承担连带责任。 这是非常残酷的。 和你一起创业的朋友将面临为你填补漏洞的风险。 你看，他们不会留意你的。 （《公司法》（2023年修订）第五十条）
第三，董事也被拖下水。 董事会有审核股东出资并向公司催缴的义务。 否则，给公司造成损失的，负有责任的董事也应当承担赔偿责任。 如果你有一个投资董事，你认为他会放你走吗？ （《公司法》（2023年修订）第51条）
第四，股东权利直接丧失。 如果你作弊，公司催促你，但你仍未付款，公司可以在董事会解决后向你发出权利丧失通知书。 自通知之日起，您将丧失未缴出资的股权。 （《公司法》（2023年修订）第五十二条）
第五，罚款。 未按期缴纳出资的，可以处5万元以上20万元以下的罚款； 情节严重的，可以处未资助金额百分之五以上百分之十五以下的罚款； 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下的罚款。 （《公司法》（2023年修订）第252条）
这样合并之后，你还敢随意设定注册资本吗？
归根结底，一切都要回归商业的本质。 注册资本从来不是虚张声势的工具。 应该围绕业务合理设计。 新公司法只是以规则再次强调了这一点。
总结
新公司法虽然做了诸多修改，但商业逻辑、创业需求、场景没有改变。 因此，新公司法对企业家的影响只是个别实施事项上的一些调整，与书中关于风险规避的规定是一致的，控制、落地等诸多内容的方向也是“重合”的，而且绝不是一个祸害。
明确经营策略、精心寻找合作伙伴、精心计算股权比例、提前考虑动态风险这七个步骤始终是合作伙伴动态股权设计的核心。
从合伙人动态股权设计的角度解读新公司法就到此为止。 祝您创业之旅愉快。
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