私募股权投资基金参与国有企业混合所有制改革是现阶段国有企业体制改革的重要方式之一。 一方面可以为国有企业提供社会资本等多元化的金融支持，另一方面可以有效提升国有企业的核心竞争力。 竞争力。 近年来，随着我国私募基金行业规模不断扩大，私募股权投资基金在国企混改中发挥着越来越重要的作用。 本文试图探讨私募股权投资基金参与国企混改的相关法律和实务问题。
目录
1.私募股权投资基金参与国企混改的形式
二、私募股权投资基金参与国企混改的主要流程
三、私募股权投资基金参与国企混改的方式和路径
党的二十大报告提出，深化国有资产和国有企业改革，加快国有经济布局优化和结构调整，促进国有资本和国有企业所属企业做强、做优、做大，增强企业核心竞争力。 2015年出台的《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》明确提出：“支持国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金参与企业改制和重组”。 2018年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》明确提出：“引导国有企业筹集股权资金“通过私募股权投资基金，扩大股权融资规模”和“鼓励各类投资者通过股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等形式筹集资金参与国有企业兼并重组” ”。
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私募股权投资基金参与国企混改形式
国企混改基金是指通过募集民间资本、境外资本、国有资本等各类非国有资本，主要投资于国有企业混改或反向混改的私募股权投资基金。 - 自有资本或政府引导资金。 该基金通过直接投资或子基金的方式参与国有企业混合所有制改革，实现国有企业股权结构多元化，激发国有企业经营活力。 放大国有资本、保持控制权与混合所有制逻辑一致，也使非国有企业资本能够参与规模更大、资源更好的项目，同时分散投资风险。 国企混改基金一般采取股权投资模式，重点投资国家和地方战略领域、优势领域、科技创新领域和产业链关键领域。 他们致力于推动国有经济布局优化，不断提高国有资本运营效率，激发国有企业活力。 市场活力，服务助力国企混改、改制改革，通过股权回购、二级市场退出等多种方式实现资金回笼，实现国企混改项目与改制项目双向盈利的效果混合改革基金。
私募股权投资基金作为战略投资者参与国有企业混改。 实践中，拥有战略资源的私募股权投资基金参与国企改革具有较大优势。 在涉及私募股权投资基金的国有资本合作中，一方面，严格、成熟的国有资产监管体系可以相对降低投资风险； 另一方面，国有资产独特的领域和资源优势可以弥补资金战略布局的不足。 同时，通过引入私募股权投资基金，国有企业不仅可以实现股权层面“混”的阶段性目标，还能获得管理、运营、行业整合等方面的资源。
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私募股权投资基金参与国企混改
主要流程
可行性研究
主要内容包括企业发展痛点分析、混合所有制改革的必要性和可行性、混合所有制改革后企业的性质、公司治理、发展前景预测等。
国企混改方案
主要内容包括国企混改的目标（可行性和必要性）、形式、周期、各类中介机构的选聘方案、交易场所和规则、国企混改的难点问题及解决方案等论证。混改企业内部决策。
中介机构意见
资产清查、专项审计、资产评估和备案。 该所律师事务所就混合所有制改革方案出具了《法律意见书》。
混合所有制改革方案
初步论证程序包括：债权人意见、职工安置方案审查与审查、产权/资产处置方案论证、风险稳定性评估报告（可选）。 其中，核心要素需要包括混合所有制改革企业的基本信息、审计评估情况、债权债务处置方案、资产处置方案、员工安置方案、混改后的公司治理机制、资金使用情况等。计划、企业发展规划、引进PE的条件、方式、价格等
批准混合所有制改革方案
内部决策采用“三大一大”决策机制，国资委各部门审批重组方案。
进入“市场”交易
私募股权投资基金通过资本市场和产权交易市场公开引进。
混合所有制改革方案实施
协议投资交付、公司登记/变更、员工安置、不动产登记、国有产权变更登记等。
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私募股权投资基金参与国企混改
途径与途径
持股比例
首先，要充分考虑拟进行混合所有制改革的企业自身发展需要和政策要求。 公益性国有企业往往选择国有资产绝对控股，通常持股比例超过67%或以上； 商业二类国有企业还需要保留国有控股地位，一般持股51%以上； 商业一类国有企业在混改时可以参与或持股，且多数国有企业选择持股34%以上，对重大事项享有否决权。 国企混改过程中，股权比例的设定必须综合考虑待改制企业的资金需求、上市规划、市场准入、远期融资等多种因素。 专业的私募股权投资管理机构不会选择持有大比例股权。 一方面是出于监管对私募股权投资基金专业化运作的要求，另一方面也是出于对拟进行混合所有制改革的企业投资收益与风险承担平衡的考虑。 至于科学的混合所有制改革方案，除了私募股权投资基金作为主要投资者参与股权结构调整外，还将包括行业战略合作伙伴和员工持股/股权激励等混合方式。 股权比例在地方国有企业混改中被广泛运用。
选择战略投资者
私募股权投资基金有两个身份：财务投资者和战略投资者。 前者以提供资金为主要参与方式； 后者聚焦战略资源，与拟进行混合所有制改革的企业寻求协调、互补和战略利益协同。 在深化国有企业混合所有制改革时期，拟进行混合所有制改革的企业需要战略投资者的参与。 作为战略投资者，可以提供资金支持，优化股权结构，也有利于建立现代企业制度。 但拟进行混合所有制改革的企业还需要在不良资产盘活剥离、员工安置/激发管理层主观能动性、跨区域产业链合作、甚至核心技术等方面给予支持和帮助。创新和团队建设。 混合所有制改革方案论证制定过程中，对战略投资者的选择要设定高度匹配的目标和条件； 此外，应积极、充分地与意向投资者洽谈，一方面寻求多方合作机会，另一方面验证私募股权投资基金参与混合所有制改革的可行性。 实践中，接触私募股权投资基金的方式大多包括政府引导基金推荐、基金招商推介、专业财务顾问机构推荐等。
国有企业股权价值
估值可以帮助拟进行混合所有制改革的企业明确其发展状况和资产规模。 这也是拟进行混合所有制改革的企业确定股价、股比等方案的基本要素。 《中央企业混合所有制改革操作指引》明确，产权转让项目挂牌价格应当以评估结果为依据，不得因期间盈亏等原因调整交易价格。 私募股权投资基金投资也有自己严谨、专业的估值体系。 结合拟改制公司的资金使用计划、投资收益预测等，开展行业研究论证、尽职调查等工作，对拟改制公司进行估值。 做出全面的投资决策。 但私募股权投资基金参与国企混改时，必须充分认可国企的定价方式。 同时，如果潜在投资者的估值报价与拟进行混合所有制改革的公司的评估结果存在较大差异，以及拟进行混合所有制改革的公司对市场的充分了解——基于估值方法和行业平均估值，进入交易时可能无人可用。 退市导致混合所有制改革失败。
提升战略规划能力
私募股权投资基金作为战略投资者，将重点关注拟进行混合所有制改革的企业的市场准入、产业布局、发展前景等宏观因素，寻找优质投资标的。 私募股权投资基金熟悉龙头企业的运营模式，具有前瞻性的市场视野和独特的产业管理理念，能够为拟进行混合所有制改革的企业带来人才和资源优势，更重要的是在拟混合所有制改革企业宏观经济在发展战略、产业政策、跨区域市场布局等方面可实现优势互补。 因此，拟进行混合所有制改革的企业可以选择行业、领域匹配度较高的产业基金。 比如，如果选择“大基金”作为战略投资者，就可以在股权定价、行业地位、供应商仓储、后续融资等方面获得“背书”。 ”，特别是在企业发展战略方面，有更高层次的布局。
公司治理
混合所有制改革企业对战略投资者的需求还体现在公司治理机制的建立和完善上。 选择合适的战略投资者，可以通过积极利用股东投票权、派出董事参与董事会、完善内部管理机制、完善内部管理机制等方式，增加企业经营决策的灵活性，积极参与拟混合所有制改革企业的经营决策。优化管理激励和监督等措施。
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