第二条 本条例所称外商投资企业投资者股权变动，是指中外合资经营企业、中外合作企业、外商投资企业（以下统称企业）的投资者或者投资者。企业）根据中国法律在中国设立。 企业出资份额（含提供合作条件）（以下简称股权）发生变化。 包括但不限于以下导致外商投资企业投资者股权变动的主要原因：
（一）企业投资者之间股权转让协议；
（二）企业投资者经其他投资者同意，向其关联企业或者其他受让方转让股权；
（三）企业投资者协议调整企业注册资本，导致各投资者股权发生变化；
（四）企业投资者经其他投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或者受益人按照法律规定和合同约定取得投资者股权；
（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或者死亡的，其继承人、债权人或者其他受益人依法取得投资者的股权；
（六）企业投资者合并、分立的，合并、分立后的继承人依法继承原投资者的股权；
（七）企业投资者未履行企业合同、章程规定的出资义务的，经原审批机关批准，应当更换投资者或者变更股权。
第三条 企业投资者股权变更应当符合中国有关法律、法规的规定，并按照本规定经审批机关批准并报登记机关登记。 未经审批机关批准的股权变更无效。
第四条 企业投资者股权变动必须符合中国有关投资者资格的法律法规和产业政策要求。
根据《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资企业经营的行业，股权变更不得导致外国投资者持有企业全部股权； 企业因股权变更成为外商投资企业的，还必须符合《中华人民共和国外商投资企业法实施细则》（以下简称《外商投资企业法》）规定的设立外商投资企业的条件。简称《外商投资条例》）。
需要国有资产占据控股、支配地位的行业，股权变动不得导致外国投资者或者非中资国有企业取得控制、支配地位。
第五条 除非外国投资者将其全部股权转让给中方投资者，企业投资者股权变动不得导致外国投资者的出资比例低于企业注册资本的25%。
第六条 经企业其他投资者同意，已缴付出资的投资者可以按照《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）的有关规定签署质押书。签订合同并取得审批机关的批准。 出资形成的股权质押给质权人。 投资者不得将未缴股本部分的股权质押。 投资者不得将其股权质押给企业。
质押期间，质押投资者作为企业投资者的身份保持不变。 未经质押投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让质押股权； 未经质权人同意，质押投资者不得转让质押股权。 质押股权不得转让或再次质押。
质押投资者、质权人的权利、义务以及质押合同的内容适用有关法律、法规和本规定。
第七条 企业投资者股权变动的审批机关为企业设立的审批机关。 中外合资、合作企业中方投资者股权发生变更，该企业成为外商投资企业，且该企业从事《外商投资细则》第五条限制设立外资企业的行业的——本条规定的投资企业，中方投资者在该企业的股权变更须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）批准。 ）。
企业投资者因增加注册资本发生股权变动且投资总额超过原审批机关审批权限的，投资者股权变动应当按照审批权限报上级审批机关批准；相关规定。
企业投资者股权变更登记机关为原登记机关。 经对外贸易经济合作部批准的股权变更，由国家工商行政管理总局或者其委托的原登记机关办理登记。
第八条 投资国有资产的中方投资者股权发生变动时，变更股权的价值必须经有关国有资产评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。 经确认的评估结果作为权益变动的定价依据。
第九条 因本条例第二条第（一）项、第（二）项规定的原因需要变更股权的，企业应当向审批机关提交下列文件：
（一）投资者股权变更申请书；
（二）企业合同、章程原件及其修改协议；
（三）企业批准证书、营业执照复印件；
（四）公司董事会关于投资者股权变动的决议；
（五）企业投资者股权变动后的董事会成员名单；
（六）转让方与受让方签署并经其他投资者签署或者以其他书面形式批准的股权转让协议；
（七）审批机关要求的其他文件。
第十条 股权转让协议应当包括以下主要内容：
（一）转让方、受让方法定代表人的姓名、地址、姓名、职务、国籍；
（二）转让股权份额及其作价；
（三）股权转让的期限和方式；
（四）受让方根据企业合同、章程享有的权利和义务；
（五）违约责任；
（六）适用法律及争议解决；
（七）协议的产生和终止；
（八）协议签订的时间、地点。
第十一条 因本规定第二条第（三）项规定的原因需要变更股权的，按照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局的有关特别规定执行。 企业除提交第九条第（一）、（二）项外，还应当提交企业投资者签署的股权变更协议。除第（三）、（四）、（五）项规定的文件外报审批机关。
第十二条 企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应当向批准设立企业的审批机关提交下列文件审查：
（一）公司董事会和其他投资者同意质押投资者质押其股权的决议；
（二）质押投资者与质权人签订的质押合同；
（三）质押投资者的出资证明；
（四）中国注册会计师及其事务所为企业出具的验资报告。
审批机关应当自收到前款规定的全部文件之日起三十日内作出批准或者不批准的决定。
企业投资者出质股权应当自审批机关批准之日起30日内向原登记机关报送相关批准文件。
未按照本条规定批准并备案的质押无效。
第十三条 根据担保法规定，质押股权转让给质权人或者其他受益人的，企业除提交第九条第（一）、（二）、（三）项外，还应当提交第（五）项规定的文件，还应当提交质权人或者其他受益人取得原投资者股权的有效证明文件。 审批机关依据上述文件和本条例第十二条规定的文件以及有关法律、法规进行审查。
第十四条 企业因本条例第二条第（五）、（六）项规定的原因需要变更股权的，除提交第（一）、（二）、（三）项规定的文件外，还应当提交第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的文件。 ）、第九条第（五）项此外，股权受让方还应当向审批机关提交股权受让方取得原投资者股权的有效证明文件。
企业投资者因本条例第二条第（五）、（六）项规定发生变更，企业其他投资者不同意继续经营的，可以向原审批机关申请终止原企业合同和公司章程。 原企业合同、章程终止后，股权收购方有权参加清算委员会，分配清算后的企业剩余财产； 股权收购人不同意继续经营的，经企业其他投资者一致同意，可以按照本规定将其股权转让给企业其他投资者或者第三方。
第十五条 因本规定第二条第（七）项规定的原因需要变更投资者或变更股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。 守约方投资者除提交第九条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应当向审批机关提交下列文件：
（一）中国注册会计师及其事务所为企业出具的验资报告；
（二）守约方督促违约方缴纳或者清偿出资的证明文件。
若有新投资者加入公司，还须向审批机关提交新投资者的合法经营证明和资信证明。 违约方已按照企业原合同、章程缴纳部分出资的，还应当向审批机关提交清算违约方部分出资的相关文件。
第十六条 国有资产投资的中方投资者股权发生变更的，企业还应当向审批机关提交下列文件：
（一）中国投资者主管部门对投资者股权转让的意见；
（二）国有资产评估机构对拟变更股权出具的资产评估报告；
（三）国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认函。
第十七条 审批机关应当自收到按要求提交的全部文件之日起30日内作出批准或者不批准的决定。
企业应当自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。
中方投资者获得企业全部股权的，应当自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，向审批机关交回外商投资企业批准证书。 审批机关应当自吊销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出吊销外商投资企业批准证书的通知书。
第十八条 企业应当自变更或者注销外商投资企业批准证书之日起30日内，按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定，向登记机关申请办理外商投资企业批准证书。 《中华人民共和国公司登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》未依照本条例规定向登记机关办理变更登记的，登记机关按照有关规定给予处罚。
第十九条 企业申请股权变更登记，应当向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求的其他文件。
因本条例第二条第（七）项规定的原因需要变更投资者或者变更股权登记的，除向登记机关报送本条例第十五条规定的文件外，还应当提交投资者的任职文件和身份证明。企业新任董事会成员还应当向登记机关提交新任董事会成员资格证明和新任董事会决议。
中方投资者因企业投资者股权变更而取得企业全部股权的，企业申请变更登记时，应当按照企业类型设立登记要求向登记机关提交相关文件。企业要改变。 经登记机关批准后，缴回《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。
第二十条 股权转让协议和变更企业原合同、章程的协议自外商投资企业变更批准证书颁发之日起生效。 协议生效后，企业投资者按照修改后的公司合同、章程享有相关权利并承担相关义务。
第二十一条 除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转让适用本规定。
第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资设立的企业，投资者股权变动参照本规定办理。
第二十三条 本条例自发布之日起施行。
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