案例介绍
有限责任公司成立于2008年4月，注册资本500万元，股东均为自然人。 2015年，A公司改制为股份公司，引入新的自然人股东，注册资本变更为600万元，实现增资扩股。 2017年1月至5月，A公司部分自然人股东陆续转让股权。 本次转让包括平转让和溢价转让，股权转让价格高于净资产份额。 同时，溢价转让股权的自然人股东平均已缴纳个人所得税。 自然人股东转让股权后，A公司股东名单中新增部分股东，但注册资本仍为600万元（以下简称转让收购）。
2018年1月，A公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌。 2018年6月，A公司股东大会批准了2017年度权益分配方案，以公司现有总股本600万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股6股。 。 同时，以股本溢价形成的其他资本公积金，按每10股转增全体股东。 股权分配后，A公司注册资本由600万元变更为1500万元，并进行了工商变更登记。 至此，A公司完成了首次股权分配。
新三板挂牌后，部分自然人股东在二级市场买卖甲公司股票，最终二级市场股份变动数量合计为0股。2020年5月，甲公司股东大会决议通过2019年度权益分配预案，即以公司现有总股本1500万股为基数，向全体股东按未分配利润每10股送红6股。 分红前公司总股本为1500万股。 分红后总股本增至2400万股，并完成工商变更登记。 2023年3月，A公司申请终止新三板上市。
自然人A为A公司股东。2023年4月上旬，包括A人在内的部分A公司自然人股东决定退出公司，并将各自持有的全部股份转让给其中两名大股东，并签订股权协议转让价格高于上月末净资产份额。
原值分析
据了解，自然人A是A公司2015年增资扩股时引入的新股东，《增资扩股协议》规定，A以现金比例认购A公司注册资本12万元人民币72万元，比例为6：1，占A公司实收资本的2%。 其中12万元为注册资本，其余60万元计入资本公积金。 那么A应该如何确认这部分股权的原值呢？
根据《国家税务总局关于印发《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条的规定， （以下简称67号公告），以现金出资取得股权的，按照实际支付的价款和与取得股权直接相关的合理税费之和确定股权原值。实际操作中，税务机关根据《增资扩股协议》所列金额和出资证明直接计算股权转让原值，并据此计算所持股份原值A 的金额为 72 万元。
2017年转让收购阶段，A向自然人股东B购买了A公司6万股股票（占A公司股权的1%）。 该股份是B增资扩股时以36万元收购的，并以36万元的价格转让给A，股权转让价格公允。 2017年5月，A向原股东C购买了2万股A公司股票（占A公司股权的0.3333%）。 该股份是C公司在A公司成立时增资2万元获得的（认购与实际缴纳的金额相同），并以12万元的价格转让给A公司。 本次股权转让后，C缴纳个人所得税19988元。 A公司从B、C两名自然人股东处合计获得8万股（6+2）股，支付对价合计48万元（36+12）元。 因此，这些股份的原值合计为48万元。
需要注意的是，A从股东B和C处获得的股份原值所需证明文件存在差异——从B处获得的6万股是以公平价格收购的，只需要转让协议和付款证书; 从C处获得的2万股是溢价收购的，还需要C处的个人所得税完税证明。
2018年6月第一次权益分派期间，A公司共收到A公司30万股[(12+8)÷10×15]股转增股本。 增资后，A公司持有的股份总数为50万股（12+8+30）股。 2020年5月，A公司在首次增资的基础上，用未分配利润向全体股东每10股送6股。 本次A公司共获得30万股（50÷10×6）股，转增股本后，A公司获得的股份总数为80万股（50+30）股。 A两次股权分配获得的60万股原值是如何确定的？
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入个人个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）第二条规定，以未分配的方式募集资金利润、盈余公积金以及股本溢价以外的其他资本问题 以公积金转增注册资本、股本的，按照《利息、股息、红利所得》规定，按照“利息、股息、红利所得”项目计算征收个人所得税。现行政策和法规。
本案中，A公司于2018年1月至2023年3月期间为新三板公司，其股息政策可参照《财政部 税务总局 证监会关于差别化个人收入有关问题的通知》执行《上市公司股息红利税收政策》（财税[2015]101号）的规定，即个人从公开发行转让市场取得上市公司股票，且持有期限超过一年内，股息红利所得暂免征收个人所得税。 持有期限不足1个月（含1个月）的，股息红利收入全额计入应纳税所得额； 持有期限超过1个月至1年（含1年）的，暂按股息收入的50%计入应纳税所得额。 ，按20%的税率缴纳个人所得税。 在A于2023年4月转让股权之前，如果A持有这60万股超过一年，可以适用免税规定。
对于A公司两次权益分配中获得的60万股，根据67号公告，被投资企业使用资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本，且个人股东已按照规定缴纳个人所得税的根据法律规定，新转股的原值由转股金额和相关税费之和确定。 需要说明的是，67号公告的前提是个人股东已依法缴纳个人所得税。 但由于适用免税政策，他们实际上不会缴纳个人所得税，因此这部分股权的原值为0元。 A在申报时需提供股东大会决议、相关股权分配的相关公告等信息。
2020年6月和2020年8月，A分别从二级市场购买了1000股和11000股A公司股票，股票单价为2.4元。 这12000股的原值是28800元（1000×2.4+11000×2.4）元。 2023年4月上旬，A将其持有的全部股份转让给A公司大股东。根据《财政部 税务总局 中国证监会关于个人转让股票个人所得税政策的通知》第一条《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票管理办法》（财税[2018]137号）规定，禁止个人转让新三板上市公司非原始股。 股票取得的收入（个人在新三板上市后取得的股票，以及上述股票转让、转让的股票）取得的所得，暂免征收个人所得税。 由于A公司已于2023年3月终止新三板上市，因此A公司从二级市场购买的12000股股票不能享受免税，需要缴纳个人所得税。
税收计算
综上，A公司不同阶段收购的A公司股份总数为81.2万股（12+8+60+0.1+1.1），股权原值合计为122.88万元（72+48+ 2.88）。 2023年4月上旬，A向A公司大股东转让股份时，约定转让价格为150万元（不含增值税），A需缴纳印花税375元（×0.0005×50 %）。 个人所得税为（800-375）×20%=54165元。
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