国信证券收购预案出炉。
9月4日晚间，国信证券发布收购预案，公司拟通过发行股份购买万和证券96.08%的股份。
国信证券相关人士独家回应《证券时报》记者称，在监管鼓励证券公司向资本节约型发展的背景下，本次交易采取发行股份购买资产的方式，有利于节约公司资本，实现规模扩张。
据了解，本次交易有利于国信证券在海南自贸港开展跨境资管业务，强化区域竞争优势；有利于发挥协同互补作用，发挥规模效应，提高运营效率。
中国证券报记者注意到，国信证券已有明确规划，将万和证券打造成控股子公司，在跨境资产管理等具体业务领域，将其打造成为海南自贸港内具有行业领先地位的区域性专业投行。
鉴于本次交易涉及的标的公司审计、评估尚未完成，国信证券董事会决定不召开股东大会讨论本次交易相关事宜，国信证券同时表示，将于2024年9月5日（星期四）开市起复牌。
收购计划公布
9月4日，国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易预案，距离其首次宣布收购万和证券仅过去14天，此前有证券分析师表示，考虑到两家券商实际控制人相同，预计实施难度不大，推进速度也可能超出市场预期。
根据预案，国信证券拟通过发行A股股票购买深创投、鲲鹏投资等七名交易对手持有的万和证券96.08%股份，发行价格定为8.6元/股。
由于标的公司审计及评估工作尚未完成，万和证券上述股份的评估结果及交易价格尚未确定。
当被问及为何收购万和证券采用“发行股份”的支付方式时，国信证券相关人士向证券时报记者独家回应称，在监管鼓励证券公司节约型发展的背景下，本次交易采取发行股份购买资产的方式，这种方式有利于节约公司资本，实现规模扩张。
上述国信证券人士称，本次发行股份购买资产暨关联交易预案公告后，国信证券将聘请中介机构对万和证券进行审计、评估，制作重组报告、审计报告、评估报告等文件，再召开董事会，经公司股东大会审议通过后，报深交所、证监会审核登记。
据悉，上述案例是今年以来第二起拟以发行股份作为支付方式的证券业并购案，8月8日，国联证券拟以发行A股股票方式收购民生证券99.26%股权，募集配套资金不超过20亿元。
清晰规划定位
此次证券业合并自正式宣布以来就受到各方关注，主要因为双方并非强强联合。
2023年的财务数据显示，国信证券与万和证券之间的业务体量相差悬殊，前者净利润位列行业前10，后者则排在第99位，前者的四大传统业务（经纪、自营、投行、资管、资产管理板块）营收规模均高出后者1-2个数量级。以双方各占优势的经纪业务为例，国信证券2023年的经纪手续费净收入为43.55亿元，而后者仅为8.8亿元。
对此，国信证券在收购预案中表示，本次交易有三大目的，其中万和证券的规划和定位显露无疑：
第一是拓展国际化布局，推动国际业务和创新业务发展。在国信证券看来，万和证券地处海南，海南自贸港是国家在海南全岛设立的自由贸易港，具有一系列制度优势，包括推动金融改革创新、率先落实金融业开放政策等。
收购万和证券后，国信证券可充分利用当地政策优势及双方已有的业务资源，将旗下子公司万和证券打造成为在跨境资产管理等特定业务领域具有行业领先地位的区域性枢纽型投行，赋能上市公司国际化业务和金融创新业务快速发展。
二是落实公司发展战略，实现非内生性增长。国信证券表示，本次交易有利于上市公司利用行业整合机会和规模优势，通过外部并购提升质量和效率，助力实现增长目标。
三是充分发挥上市公司与标的公司协同效应，提升上市公司整体价值。国信证券将整合万和证券在管理能力、市场信誉、综合业务等方面的优势资源，充分利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理、风险控制等方面的经验和优势，提升万和证券的客户服务能力和业务竞争力。
地方国资系统集成证券公司牌照开办
上述“国信+万和”案，标志着地方国资内部证券经纪牌照整合的开始，考虑到过去地方国资并未轻易放弃金融牌照，此次“国信证券收购万和证券”是近9年来首例由地方国资主导的经纪牌照整合案。
这起“地方国资同一控股+强弱结合”的案例，反映出地方国资对国有小券商的看法正在发生转变。有券商人士表示，部分地方国有小券商盈利能力较弱，主要依赖通道业务，缺乏鲜明的业务特色，在目前的市场环境下竞争力较弱。更重要的是，这类券商股东的投资回报率并不高。此次券商牌照整合，更多体现出地方国资对资源配置的重新考量。
东海证券非银分析师曾表示，结合东莞市国资委收购金龙股份持有东莞证券20%股权的案子，国资系统内的股权整合已经提上日程，通过系统内牌照整合，集中资源赋能业务，提升资本运营效率和牌照价值。同时，整合后净资本将更加充实，分类考核监管体系下的业务发展有望开辟新格局。
国盛证券非银分析师表示，在监管的引领下，地方国资或将成为当前证券行业加速并购重组的主要推动力，他解释称，一方面，地方国资通过整合内部证券资源，可以促进旗下证券公司形成集团化管理协同，更好地服务区域产业融资；另一方面，同一国资体制下的证券公司股权关系清晰，并购重组流程相对简单，采用上市公司合并非上市公司的模式，不涉及退市等问题，可以节省大量时间和沟通成本。
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