【导语】59亿！今年最大芯片并购案来袭！
中国基金报记者 赵新亮 赵刚
58.97亿元！新联集成电路收购新联岳州部分股权，或创今年A股半导体收购纪录
9月4日晚间，新联集成电路发布收购草案，拟以58.97亿元收购新联越州72.33%的股权，从而全面控股新联越州。
由于今年A股并购市场持续低迷，该笔交易成为今年A股市场最大的半导体交易。
值得一提的是，尽管投入巨大，但新联集成并未对新联越州设定业绩承诺，而2023年，新联越州亏损11.16亿元。
记者注意到，新联集成对于新联越州的评估、承诺等诸多事项的表述与其关于收购目的的表述不一致。
此次收购能为信联集成的投资者带来多少切实利益，值得关注。
未发生重大资产重组
公告显示，新联集成拟以发行股份、支付现金等方式向滨海新兴、远志一号等15名交易对方购买新联越州72.33%的股权。
新联越州72.33%股权的成交价为58.97亿元，溢价率达132.77%。也就是说，在此次交易中，新联越州整体估值达到81.52亿元。
其中，以发行股份方式支付53.07亿元，发行价格为4.04元/股，实际发行股份13.14亿股，其余5.9亿元以现金支付。
本次交易前，新联集成持有新联越州27.67%的股权，本次交易后，新联集成将实现对新联越州的完全控制。
尽管交易金额较高，但新联集成电路表示，本次交易不构成重大资产重组，根据其测算，新联越州72.33%的股权占上市公司净资产值的47.24%，低于50%的标准。
已经受到控制，还是相对独立？
虽然资产收购价格较高，但新联集成在交易中明确表示，未对新联越州设定任何业绩承诺。
其表示，由于本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，新联越州在本次交易前已受上市公司控制，且其估值方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对手对新联越州的业绩承诺条款。
有意思的是，新联集成在披露收购原因时表示，新联越州“相对独立”，协同管理的范围和深度还受到一定的限制。
问题是，新联越州到底独立于新联一体化吗？
利润即将来临，为何不承诺？
至于为何采用市场法对新联越洲进行估值，新联集成表示，新联越洲产销规模呈交替扩张态势，但尚未到达稳定期，不适合采用收入法。
不过，在披露收购原因时，新联集成表示，新联越州在量产之年已展现出良好的基本面，且在碳化硅等新兴业务领域布局取得积极成效，有望迎来快速发展，并展现出良好的盈利能力和成长性。
既然良好的盈利能力即将显现，何不定出一个三年甚至五年的业绩承诺，并采用收入法呢？
而且，新联集成在上市时就表示，负责的新联越州二期项目预计在2025年10月实现首次月度盈亏平衡。
新联集成电路未选择收益法或资产基础法。
对于资产法，新联集成电路表示，晶圆代工因规模不经济造成的损失难以量化，且资产法不确认企业为该部分发展所必须支付的沉没成本。
最终，信联集成选择市场法，整体估值为81.52亿元，升值幅度达132.77%。
对归属于母公司净利润的短期影响
从2022年、2023年财务数据来看，新联越州营业收入增加但亏损扩大。
这两年间，公司营收由1.37亿元增长至15.6亿元，但归属于母公司股东的净利润却由-7亿元扩大至-11.16亿元。
新联集成表示，虽然新联越州因折旧费用高、研发投入高等原因，目前仍处于亏损状态，但随着新联越州业务量的提升、产品结构的不断优化、机器设备折旧期的逐步结束，有望实现盈利能力的提升，成为未来上市公司重要的利润来源之一。
但从模拟数据来看，交易完成后，上市公司的归母净利润、每股收益将受到一定影响。
本站候鸟号已成立2年，主要围绕财经资讯类，分享日常的保险、基金、期货、理财、股票等资讯，帮助您成为一个优秀的财经爱好者。本站温馨提示：股市有风险，入市需谨慎。
暂无评论