国信证券筹划收购万和证券股份，交易对手初步确定为深圳资本

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8月22日，国信证券（.SZ）因筹划发行股份购买资产，开始停牌。

停牌公告显示，此前传闻的国信证券“并购预期”正式落地——国信证券正拟收购万和证券股份有限公司（下称“万和证券”）相应股权。根据谈判进展，本次交易已初步确定交易对方为万和证券控股股东深圳市资本运营集团有限公司（下称“深资本”），并初步确定交易方案为以发行股份的方式购买深资本持有的万和证券53.0892%股权。

国信证券相关人士向第一财经记者表示：“本次交易目前处于筹划阶段，深圳国资为目前初步确定的交易对方，其他股东仍在接触中。未来万和证券其他股东是否会加入交易，目前公告中尚未体现。”这意味着，如果谈判顺利，国信证券不仅能取得万和证券的绝对控股地位，进一步谋求实际控制权也几乎是易如反掌。

深圳国有资产规划布局

从标的资产来看，万和证券为深圳国有控股公司。股权结构方面，除成都、海口等国有金融控股平台少量持股外，具有深圳国资背景的股东持股比例极高。其中，除深圳资本绝对控股万和证券外，深圳市鲲鹏股权投资有限公司（下称“鲲鹏资本”）、深圳市产业集团有限公司（下称“深圳市产业集团”）、深圳市国有股权经营管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市元智富海十号投资企业、成都交子金融控股集团有限公司、海口金融控股集团有限公司分别持有万和证券24%、7.58%、3.92%、3.44%、3.30%、3.22%、1.45%的股权。

仅从前三大股东背景来看，深圳创新是深圳市国资委为推动国有资产管理由管资产向管资本转变、推进深圳国资整体资本运营战略而专门设立的国有资产辅助业绩平台和国有资本运营专业平台；鲲鹏资本是深圳市委、市政府为深化国资和国有企业改革，推动国有企业做强做优做大，助力城市产业转型升级而设立的战略性基金管理平台；深圳投资集团是深圳市人民政府全资拥有、深圳市国资委直接管理的大型综合性企业集团。

国信证券的实际控制人同样是深圳市国资委。从股权结构来看，深圳市国资委通过深圳市投资控股有限公司（国信证券第一大股东，下称“深投控”）持有国信证券33.53%的股份。同时，深投控还持有华润深圳国投信托有限公司（下称“华润信托”）49%的股份，后者为国信证券第二大股东，持股比例为22.23%。

公开资料显示，深圳市投资控股有限公司于2004年由原深圳市投资管理公司、深圳市商业控股公司、深圳市建设控股公司三家资产管理公司合并而成，目前已发展成为以科技金融、科技园区、科技产业为主营业务的国有资本投资公司。

上述国信证券相关人士提到，本次初步确定的交易对手方，从关系上看，与国信证券第一大股东为“姊妹单位”。

在此背景下，市场猜测上述并购案或为深圳国资“操盘”。香松资本执行董事沈萌表示：“国信证券与万和证券的并购，不仅是同一最终实际控制人旗下的同业经营主体的整合，更是国有层面通过并购重组推动证券公司做大做强的潮流现象。此次交易不仅能进一步打造深圳国有证券公司优势、减少内部竞争，还能优化国有金融资源布局。”

目前，证券公司为了做大做强而进行并购已经成为行业趋势。这不仅是龙头证券公司保持领先地位的扩张策略，也是持有多家证券公司资产的地方国资提质增效的重要举措。在上述并购案中，对于深圳国资而言，万和证券是继续独立发展还是并入国信证券，后者能否取得更大的发展效益，都是上述并购案背后重要的问题。

从万和证券的发展历程来看，该券商由原三家财政国债中介机构，即深圳市财政金融服务中心、海口市财政办公用品服务公司、成都财盛资产管理中心于2002年重组成立，当时三方分别持股48.52%、15.96%、35.52%。2014年、2015年、2017年，万和证券不断增资扩股，深圳国资机构积极参与，此后间接持股比例稳步上升。

2014、2015年是券商再融资的高潮期，从时间线上看，这是券商竞争中的重要冲刺，一定程度上为后续的行业格局奠定了基础。当时，深圳国资的接连增资，为万和证券这家中小型券商提供了成为全牌照、全国性券商的“弹药”。然而，2020年，万和证券再次面临资金规模制约的发展“瓶颈”，公司拟增资扩股。当时，虽然深圳国资旗下相关机构积极参与，并签署了高达40亿元的增资协议，但根据参与并签署增资协议的深高速（.SH）随后的公告，此次增资尚未获得证监会批准，增资资金被退回。

增资未获批准原因未知。记者整理万和证券年报及公告发现，该券商原本打算推进的增资扩股计划在2020年前后被搁置，债券融资成为获取资金的重要渠道。可见，万和证券若继续“单打独斗”，未来或仍面临“弹药供应”不足的问题。

1+1能大于2吗？

“单兵作战”或将带来“弹药供给”压力，并购协同能否实现1+1>2？

目前，万和证券拥有27家分公司、25家营业部，网点区域布局以粤港澳大湾区为中心，以珠三角、长三角为重点区域，辐射全国。从战略层面看，万和证券的业务战略目标主要在面向中小科创企业的资本运营服务和粤港澳大湾区的特色资产管理服务。在此前的发展中，万和证券注重差异化、专业化，致力于打造中小型精品券商。

下属机构方面，万和证券全资拥有万和宏源投资有限公司、万和证券投资有限公司，开展股权投资、股权投资基金管理、并购重组、股权投资咨询、科创板、创业板跟进投资等股权投资业务。

万和证券2023年年报显示，截至2023年末，万和证券总资产131.62亿元，2023年营业收入4.99亿元，同比增长175.54%；归属于母公司所有者的净利润5874.94万元，而去年同期亏损2.29亿元，扭亏为盈。经营业绩方面，手续费及佣金净收入1.85亿元，同比增长12.73%；万和证券2023年净利息收入2815.88万元，同比减少9.47%；净投资收益1.78亿元，同比增长16.15%。

相比之下，国信证券共有238家证券营业部，分布在全国117个城市和地区，广东、浙江、四川三省的营业部数量位居第一，分别为67家、28家、15家。在深耕粤港澳大湾区方面，截至2023年底，已服务大湾区企业IPO 92只、再融资98只，融资规模超1200亿元。战略愿景是打造具有全球视野、本土优势、创新驱动、技术领先的世界一流综合投行。

同时，业绩方面，截至2023年末，国信证券总资产达4629.6亿元，2023年营业收入约173.17亿元，同比增长9.08%；归属于上市公司股东的净利润约64.27亿元，同比增长5.57%。业务条线业绩方面，国信证券2023年手续费及佣金净收入64.71亿元，同比下降14.6%；利息净收入17.48亿元，同比下降4.47%；投资收益53.27亿元，同比下降26.74%。

在此业绩对比之下，从国信证券与万和证券的合并来看，后者带来的业绩提升并不十分明显。不过，业内人士认为，简单的“加法”并不适合解释此次合并的意义。“深圳国资推动此次合并，是为了响应监管部门做大做强证券公司的战略，通过整合资源提升市属金融机构的竞争力。与其他背景的合并相比，同一地区国资背景的证券公司合并的优势在于区域协同效应更强，文化相近有利于团队融合，并能得到地方政府的大力支持。”中国金融智库特约研究员余峰辉表示，“当前，证券行业正在进入新一轮整合高潮，这背后，既体现了监管部门鼓励证券公司通过并购重组提升竞争力的趋势，也体现了市场对优质金融服务日益增长的需求，以及国资背景的证券公司利用自身优势进行资本运作的能力。”

目前，根据国信证券公告，国信证券与深圳市资本运营集团已就本次交易签署了《意向性合作协议》，但国信证券本次重组拟收购的标的资产范围仍在协商讨论中，最终以各方签署的正式协议为准。

截至8月21日晚间，国信证券尚未为本次交易聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等。不过，停牌以来，国信证券表示，将按照相关规定积极开展各项工作，履行必要的审批、审核程序，尽快聘请相关中介机构并督促其加快工作进度，在承诺期限内向交易所报送并披露符合相关规定要求的文件。

国信证券表示，最迟将于2024年9月5日开市时复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展情况、对公司的影响及后续安排，充分提示相关事项的风险与不确定性，并承诺自相关公告披露之日起至少一个月内不筹划重大资产重组事项。