对于任何一家企业来说，并购交易都可能是其发展历程中最重要的转折点之一。大规模的跨境并购能够充分考验企业的战略、规划、执行和整合能力，对企业领导层和项目团队也是一次巨大的考验。恰逢中巴建交50周年，巴西圣洛伦索供水项目已顺利完成整整五年的运营。回首过去，项目的历程依然历历在目，过程中积累的宝贵经验也值得细细提炼和分享。
中国能建葛洲坝海外投资有限公司（以下简称“海外投资公司”）是中国能建从事海外投资业务的专业平台，依托中国能建在规划、设计、施工、装备、运营等全产业链一体化优势，为客户提供能源与基础设施一站式解决方案，致力于成为全球基础设施领域一流的投资开发商。
2016年4月，海投公司注册成立。公司成立之初，肩负着贯彻集团国际业务优先发展战略的重要使命和实现工程承包与海外投资“双轮驱动”的重要责任，亟待迅速拓展海外投资业务，为公司长远发展奠定良好的经营基础。在此背景下，时任海投公司总会计师的笔者主动带领团队完成了巴西圣洛伦索供水有限公司100%股权收购项目（以下简称“项目”）的全套交易工作，并在2015年成功收购凯丹水务的项目经验基础上继续开展投后管理，在海投公司的发展史上写下了浓墨重彩的篇章。作为中国企业在巴西的首个水务投资项目，该项目自2018年5月投产以来，管理团队深度融入，生产经营持续稳定，年均可实现营业收入和利润总额分别约7亿和3亿元，累计实现营业收入和利润总额分别约37亿和16亿元，为海投公司高质量发展奠定了坚实基础。同时，以该项目为契机，海投投资公司深度融入巴西市场，持续深耕，形成了多产业协同发展的良好发展格局。
项目背景及概述
1. 项目背景
环保水务作为绿色朝阳产业，市场广阔、前景可观，是中国能建重要的业务拓展和投资方向。在本次项目实施之前，中国能建已通过股权收购、绿地投资等方式不断扩大国内水务业务规模，积累了丰富的水务项目投资、建设和运营经验。随着国家“一带一路”倡议和国际产能合作的不断深入和实施，中央企业肩负着新阶段做国际业务主力军的责任和使命。在此背景下，积极开拓海外水务市场、参与海外水务项目投资建设，成为海投公司履行中央企业责任和使命的重要举措。
巴西是用水大国之一，水资源总量居世界第一位，人均用水量居世界第十位。巴西虽然拥有丰富的淡水资源，但水利基础设施落后，导致巴西大部分地区出现不同程度的供水危机。2004年，巴西联邦政府颁布了《政府和社会资本合作（PPP）法》，此后逐渐开始吸引民间资本以PPP模式参与项目建设和运营。根据巴西水务投资计划，联邦政府计划到2033年在供水、污水处理、污泥及死水处理等领域投资超过3000亿雷亚尔。巴西水务市场发展潜力巨大，也为吸引外资参与投资创造了良好条件。
二、项目概况
该项目位于圣保罗州西南部，是由州政府控股的圣保罗基础卫生公司（SA）公开招标的PPP项目，项目特许经营期25年，设计供水能力41万吨/日，可满足200万人的清洁供水需求。该项目由巴西大型基础设施集团组成的联合体（下称“卖方”）中标，成立项目公司作为投资运营主体，负责项目整体建设开发及运营期间的资产维护，并根据项目公司的业绩按月支付。该项目是巴西近20年来最大的水务项目，旨在缓解圣保罗州面临的缺水危机。该项目由海投公司通过其巴西公司作为投资主体间接收购，项目在进行股权交易的同时继续完成建设，海投公司按照债权收购的方式运作。收购完成后，项目公司将继续作为贷款偿还主体，履行原贷款协议。
项目实施过程及成果
1.实施过程
项目于2016年6月获得投资信息，2018年5月完成股权交割，共耗时23个月。我作为项目负责人，组织编制了项目实施方案，牵头成立了项目投资运营团队，由投资、建设、运营、财务、法务等相关专业人员以及巴西本地团队组成。在非约束性报价阶段，我们结合市场情况，科学进行评估报价，同时敏锐捕捉到卖方达成交易的迫切情绪，选择合适时机积极邀请卖方来华沟通交流，加深卖方对Haito的了解，成功锁定对我们有利的价格及项目的独家谈判权；在尽职调查阶段，我们组织中国和巴西两地专业机构系统地开展各项尽职调查工作，全面掌握项目整体情况，客观深入地进行投资可行性研究与论证；商务谈判阶段，项目组赴巴西、荷兰等地与卖方进行协议谈判，经过多轮深入讨论，最终形成平衡交易双方诉求的收购方案，并于2017年4月签署第一版股权收购协议，随后陆续完成境内内部审批备案、中信保承保工作，为项目顺利运作奠定了良好的基础。
本项目最终交割需获得巴西利益相关方的批准。考虑到该项目事关民生、意义重大，且中国企业在巴西水务领域无投资经验和案例，项目特许经营权授予方及项目融资银团牵头银行CAIXA Bank前期均不支持本项目股权转让。为尽快获得相关机构批准完成股权交割，项目团队先后近10次派驻巴西开展审批和推进工作。在此过程中，依靠团队强大的专业能力，与相关机构逐步建立互信，消除各方顾虑，经过近10个月的不懈努力和积极协调，顺利获得融资银团的最终批准；项目交付阶段，我们组织法务团队对全套交付文件进行严格把关，同时对项目风险体系进行重新核查和评估，并要求建设运营团队提前介入，进行深度的项目管理策划，实现项目的顺利交付和顺利移交。
交割后运营期，我们遵循“分层决策、国内监督、国外实施”的管控原则，实施“三级管理、两级管控”的管理模式，通过委派核心人员、保留原有管理人员，组建优势互补的跨国管理团队。以并购整合管理为重点，从公司治理、团队组织、管理制度、信息与沟通、企业文化五个维度开展了一系列整合工作，取得了良好效果，为海外子公司管理与文化融合树立了典范。项目竣工后，提前35天实现商业运营，月度运营KPI考核保持满员，同时消除5166处工程缺陷，按期完成项目验收，大大消除了运营期各类隐患。
回首过去，在这艰难而漫长的23个月里，我们始终保持战略定力，克服了来自交易对手、审批机构等各方面的重重挑战；我们始终勇于探索创新，攻克了信保承保、融资审批等一系列困难；我们始终坚持专业化运作，为项目长期稳健运营和高质量发展奠定了坚实基础。
二、实施效果
项目投产以来运行稳定，连续取得月度KPI考核满分、安全、质量、环保零事故的佳绩。项目得到了当地政府和各大媒体的一致好评，荣获巴西国会中巴交流最高荣誉“中巴友谊之星”奖章，入围国际项目奖5强，多次受到圣保罗州政府的认可和赞扬。新华社、人民网、凤凰卫视、南美华人报、路透社、埃菲社、全球水务行业重要门户网站等多家媒体和网站对项目进行了正面报道。项目实施成效概括为：一是践行“一带一路”倡议，彰显中国企业良好形象。作为中国企业在巴西市场的首个水务投资项目，该项目是落实该国“一带一路”倡议的良好实践，符合“金砖国家”合作共赢的宏观政策。项目积极履行社会责任，讲好中国故事，传播中国文化，结合良好的投资运营业绩，有效提升了中国企业在巴西投资领域和水务市场的知名度和品牌影响力，展示了中国企业的良好形象，彰显了“一带一路”倡议互利共赢的理念。二是保障当地民生稳定，助力当地经济发展。项目共生产净水6亿余吨，有效解决了200万居民的用水需求，大大提高了圣保罗州西部地区城市的供水能力，保障了当地民生稳定。项目建设高峰期安排就业4000人，铺设数十公里市政道路，改善了当地的就业和交通，增加了当地的税收，有效带动了当地的经济。三是积累了宝贵的勘探经验，为持续深耕、滚动发展奠定了良好的基础。作为中国能建首个海外水务收购，也是巴西圣保罗州首个大型PPP水务项目，该项目的成功实施，为中国能建在巴西树立了良好的信誉和市场知名度，积累了在当地水务工程建设、投融资方面的经验和业绩，拓展了巴西水务行业本地化的资源和信息渠道，为进入海外PPP市场、持续深耕巴西水务市场、辐射南美水务及环保市场发展搭建了广阔的平台。
项目经验
1.严把项目源头，抓住优质资产转让机会窗口
项目信息的质量是决定项目成败的核心因素。在该项目运作过程中，我们始终紧跟海拓公司的并购业务发展战略，基于巴西稳定的政治经济形势、良好的中巴关系、巴西水务特许经营项目收益机制保障程度高、项目付款方资金实力雄厚、项目运维管理边界清晰等特点，该项目与公司战略紧密对接，形成了明确的并购标的。同时，我们敏锐捕捉卖方因内部资金周转需求而急于转让的并购机会，抓住优质资产转让的窗口期，精准施策，快速推进，为项目的成功并购和投资价值创造奠定了坚实的基础。
2.科学设计交易策略，牢牢掌握交易主动权
交易过程中，海投公司采取多项举措始终掌握项目交易主动权。一是充分展示海投公司团队的品牌效应和专业实力，在第二轮公开竞价中取得独家谈判权，率先占据交易有利地位；二是合理运用谈判技巧，积极引导、正确预测卖方心态，说服卖方放弃设定分手费，并7次签署SPA延期协议，确保项目顺利交付；三是科学优化交易结构，扣留部分交易资金作为担保，设置早期投产获得额外收益且不纳入项目估价的条款，最大化维护海投公司作为买方的权益；四是提前谋划管理交接和管理整合，继续使用本地管理团队，并要求卖方在过渡期内提供一定的技术支持和后勤保障，确保项目顺利交付和平稳过渡。
3.承接项目优惠本币贷款，规避汇率波动风险
海投公司首次进入巴西市场，无当地存量资产，项目融资银行疑虑重重，融资审批十分艰难。海投公司通过开展国际评级、提供阶段性企业担保等有效举措，积极争取当地优惠融资政策，领导亲自挂帅，团队不断攻坚克难，最终成为首家通过举债收购获得巴西国有政策性银行大额优惠贷款的中国企业，开创了中国企业利用当地优惠资金的先河。项目交付后，融资主体保持不变，融资条件和费用与原协议一致，大大降低了财务费用，有效规避了债务融资带来的汇率风险。
四、创新海外投资保险模式，成功获得中国信保违约保险标的认可
海投积极邀请中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”），共同设计该项目保险方案。正常情况下，中信保对海外投资违约保险主体的认定标准为国家政府机构，但该项目特许经营权授予方为国家政府国有企业，中信保对此尚无承保先例。海投积极与中信保沟通，深度合作创新保险方案，开展尽职调查、方案审核等一系列工作，推动中信保首次突破违约保险主体认定标准，对特许经营协议中包括付款违约在内的所有条款进行承保，最大程度保障股权投资的安全性和项目未来现金流的稳定性。
五、加强动态风险监管，确保交易过程风险可控
海投公司对项目风险实行全生命周期闭环管理，根据内外部环境变化及时、动态地分阶段调整风险防控手段和措施，确保项目风险可控。一是在项目立项阶段，全面分析项目基础信息，系统地提出风险聚焦点；二是在尽职调查阶段，聘请国际知名咨询机构，分析潜在风险，制定风险应对措施；三是在协议谈判阶段，要求风控团队全程参与重大协议的起草和谈判，通过协议约定应对潜在风险点；四是在项目决策阶段，借助国家级智库，出具专项风险研究报告，为科学决策提供依据；五是在项目交付阶段，组织对项目面临的战略、市场、财务、运营、法律等风险点进行动态重评估，防范化解重大风险。
6、系统实施并购整合计划，为项目长期稳定运行奠定坚实基础
并购整合是海外并购项目的重点和难点，是保证并购项目顺利实施、实现预期投资价值的关键。一是提前谋划、精准策划并购整合方案，在项目论证阶段组织建设、运营等团队成员提前介入，共同参与项目交付过渡管理，实现项目运营平稳过渡。二是始终如一地坚持本土管理，持续融合文化理念，打造包容性企业文化。在项目交付阶段，笔者作为买方股东代表，与项目公司核心管理人员进行一对一会谈，与全体本土员工召开座谈会，打消本土员工对项目公司股东变更的顾虑和担忧，梳理员工核心诉求和关注点，增强员工对未来职业发展的信心。海投公司始终坚持在充分尊重和理解本土管理团队工作理念的基础上推进文化和理念融合。项目交付近6年来，项目公司CEO及核心管理岗位均由当地员工担任，人员本地化比例达95%，当地员工累计离职率不足10%，有效保障了项目平稳运行。三是创新目标公司治理管控模式。在满足合规管理规定的基础上，合理运用现代企业制度的灵活性，明确各层级定位，权责明确划分，实现总部管控目标，同时充分保留项目公司独立运作空间，激发工作活力。
结论
作为海投公司成立后的首个重大投资收购项目，经过五年的运营实践，巴西圣洛伦索供水项目运营效果超出预期，取得了良好的经济效益和社会效益，在中国能建内部投后评价中被评为A级。该项目带来的海外投资收购经验、项目公司治理管控经验、中外管理与文化融合经验，可以为同类企业提供很好的借鉴。
海拓投资有限公司将以该项目为契机，不断深耕巴西及南美区域市场，持续扩大水务、新能源、储能、氢能等绿色产业布局，深入完善海外投资业务发展体系，坚定不移地为高质量共建“一带一路”贡献“能源建设力量”，不断走深走实。
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