房地产纠纷实务专家（诉讼/仲裁）
十五年专注大疑难房地产法律服务
专注于各类房地产及小产权纠纷法律服务，包括：商品房、二手房、动迁房、安置房、小产权房（历史违章建筑、绿房、猪肝棕房、农民房）房屋）等不动产买卖、租赁、抵押、装修、产权纠纷、商铺转租、拆迁补偿、确权、买卖、赠与、财产分割、继承、离婚分割、侵权等纠纷提供专业解决方案、违约、执行、租赁等纠纷，知名律师事务所，为购房者、卖家、出租人、租户等提供一站式专业、优质、高效的法律服务。服务区域：深圳、东莞、福田、南山、罗湖、龙岗、宝安、大鹏、龙华盐田、光明平山
简介：2000年起，客户张某在深圳创业。 多年来，他的事业不断发展壮大。 他在服装行业创办了多家公司，逐步建立了企业集团，经营规模越来越大。 张先生创办的第一家公司，也是盈利最多的公司。 他实际上持有100%的股份，50%的股份交给他的母亲王某代为持有，王某是公司名义上的董事。 作为财务负责人，张某负责管理公司的业务运营，而其母亲王某则负责公司的财务管理。 随着公司规模的不断壮大，盈利效果也越来越好。 看到利润，王某利用财务总监的职务便利，多次将公司利润转入其个人账户，同时使用王某、张某的名义。 以他兄弟和其他亲戚的名义购买了多处房产和工厂。 张某结婚后，在未通知张某的情况下，与其他亲属合作，擅自将代其持有的房产、工厂倒卖给第三方，并将转账款据为己有。 张某得知后，多次联系王某。 来函要求将转让款退还给公司，并将未售出的房产登记在公司名下，将其代持的股权也重新登记到张某名下。 但王某觉得张某是已婚妇女，不靠谱，便想将自己名下的资产留给张某的弟弟，而张某的弟弟却拒绝将其挪用公司资金的收益归还给张某及公司。 张先生面临严重的财产损失和债务危机，委托道华房产律师事务所代为处理相关事宜。 道华地产律师团介入后，帮助张某理清了其名下直接和间接持有的数十亿资产。 通过沟通和协商，多种诉讼和非诉讼手段最终成功帮助委托人取得了全部财产，超出了委托人的预期，挽回了巨额损失。
01 案例回顾
客户张某是家里的大女儿。 她从2000年开始从事服装行业，规模逐渐壮大。 出于构建公司股权结构的需要以及对母亲王的信任，她于2005年独自创办了第一家公司。 ，将50%的股权登记在王某名下，并交给王某代持。 双方未签署书面控股协议。 同时，张某专注于对外的服装设计、生产销售等业务运营，而将公司内部财务管理工作交给了王某，这也为张某后续的资产流失埋下了伏笔。 随着事业的发展，张某创办了多家公司，逐渐形成企业集团，并将部分股权交给王某、张某的兄弟等亲属代为持有。
由于公司长期盈利，积累了大量资金，张某一心扑在公司对外业务的发展上，无暇顾及其他人。 他将公司的内部管理和财务事宜交给王某代为处理。 作为公司的财务主管，王先生对公司的财务状况非常了解。 看到公司资金雄厚后，他意识到有利润可赚，便利用职务便利，在没有通知张某的情况下，动用了公司的大量资金进行采购。 这些房屋和工厂都登记在王或张的兄弟和其他亲戚的名下。 与此同时，几年来，王某通过公司账户向其个人账户转账数十笔交易，并支付近千万元。
直到2020年，受新冠疫情影响，张某公司的出口业务遭受重创，出现亏损。 当公司急需资金周转而公司无法提供时，张发现了一些奇怪的事情。 经过仔细研究，他发现王这些年已经是未来了。 他在不知情的情况下，将大量资金转入王某的个人账户，导致公司资金链断裂。 张某去找王某询问，得知王某近年来曾利用公司资金购买房产。 张某立即要求他将其归还给公司或张某。 王当然拒绝了，觉得张已经结婚了，不再想了。 为了王某和弟弟的利益，他想将公司的财产挪作他用，以便以后可以交给张某的弟弟。 为此，两党之间产生了巨大的矛盾。 无奈之下，张某找到道华工程房地产律师集团寻求打破局面的办法。
02 道华律师帮助客户梳理资产清单，总结案件焦点
1、财产信息的安全性、准确性关系到张某后期能否顺利追回资产。 道华律师成功帮张某整理了数十亿资产信息。
作为家里的长女，张女士一直专注于自己的事业，并取得了巨大的成功。 但由于长期忽视自己的财产规划，加上家庭关系的复杂性，张某对自己的财产状况并没有清晰的认识。 无论是公司的资产还是自己的股权，张先生都未能深入了解。 王某作为公司财务主管，代表其持有张某公司50%的股权，并实际参与委托人公司的实际经营，并利用职务之便以公司资金购买房产并登记在他人名下。 与此同时，近1000万元现金被转入其私人账户。 在这种情况下，张某能否清晰掌握公司资金流向以及所购资产的现状，将直接影响到后续的财产分配和收购。 如果没有系统的梳理，张某很可能面临大量高净值财产的损失。 风险。
考虑到上述情况，道华工程房地产律师团队在接受委托后首先对委托人的财产状况进行了全面审查。 团队仔细研究了公司所有相关财务报告和文件，并与张先生进行了深入讨论。 并对其母亲及其他亲属进行了详细调查。 团队成功协助张某理顺了公司资金流向和详细资产信息，保证了所有房产信息的准确性和完整性，为张某的房产分配和竞争提供了有力支持。
2、如何认定王某名下50%的股权为张某所持有，将成为本案的重中之重。
2005年张某创办自己的公司时，出于对公司股权结构和经营风险的考虑，张某保留了50%的股权给自己，剩下的50%交给母亲王某代持。 ，即这就造成了张某实际持有该公司100%股权的情况，其中50%为张本人名下持有，其余50%由王某代持，张某匿名持有。
本案中，王某利用其作为公司股东的职务，担任公司法律事务负责人，未经实际股东同意，使用公司资金购买房产并登记在他人名下。 甚至将公司资金转入个人账户。 要追究王某行为的相关责任，首先必须明确王某无权处分公司资产。 他仅代表张某持有公司股权。 那么张代张交给王某的50%股权如何命名呢？ 转型成为本案的首要关键。 根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十四条规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人签订合同，规定实际投资者出资并享有投资权益，名义投资者为名义股东。实际投资者与名义股东对合同效力有争议的，在不存在法律规定无效的情况下，人民法院应当认定该合同有效，根本证据是《股权协议》，但本案中，基于张某对其母亲王某的信任，2005年公司成立时，双方并未签署书面协议。协议书，而且已经是很久以前的事了，至于协议书的相关证据，也基本丢失，这无疑将成为双方争议的一大焦点，也是张某及其公司能否挽回的一大难点。他们的资产。
3、王某的行为可能涉及刑事犯罪。 张面临家族关系与公司利益之间的选择，陷入两难境地。
《中华人民共和国刑法》第272条规定：“公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务便利，挪用本单位的资金为个人使用或者借贷给他人，数额相对较大的。数额较大且超过三个月 三个月内未偿还的，或者数额较大的，或者数额不超过三个月的，且从事营利活动或者从事违法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役；依照“七年以下有期徒刑； 数额特别巨大的，处七年以上有期徒刑。王某利用担任公司财务负责人的职务，未经公司决议，连续数年挪用数亿元公司资金。其购买房产登记在他人名下，近千万资金流入其个人账户后失踪，王某的种种行为无疑触犯了挪用资金罪，如果张某向公安机关报案，王很可能会被监禁。
一方面有血缘和亲情，另一方面也涉及公司和自己的利益。 张一时间不知道该如何选择。 张某还多次与王某沟通，希望他能够归还被盗资金，并帮助配合张某追回丢失的资金。 丢失他人名下的资产是可以的，甚至可以返还部分资产以解公司燃眉之急。 然而，王某始终只想着自己和张某的兄弟，从来没有考虑过张某和公司。 他认为公司的利益和张某的兄弟最终不可能享有，因此他拒绝接受张某提出的方案，更不愿意归还自己挪用公司资金所获得的利益。
03 协商先行，部分资产协商成功退出
1、道华律师查阅了往年材料，仔细核查资金流向，亲临现场确认资产现状，成功固定证据。
道华律师接受委托后，立即查阅该公司过往财务报告及相关材料，了解到王某在使用公司资金购买房产时，通过公司账户直接向开发商支付了购房款。 这一点从公司的账目报表中可以清楚地看出。 可以清楚地看到王某用公司资金购买房产以及支付房屋费用的全过程。 这是王某等人名下房产系用公司资金购买的有力证据。 与此同时，张某在查询该公司往年资料时，在该公司财务室的一个保险箱内发现了所有房产对应的《购房合同》、《房产权证》等文件。 这也成为了后续的故事。 华律师以有力的证据，成功帮助张某追回全部财产。
在成功收集到有利证据后，道华律师陪同张某实地走访了所有房产。 在了解相关信息和房产现状后，他发现王某、张某的弟弟、叔叔、表弟各有一套商品房，且均为居住用，而其他房产则登记在四人名下。人是公寓，也是工厂，其中公寓是出租的，工厂实际上是公司业务部门使用的。
2.叔叔和表弟成为突破点。 道华律师沟通协商成功，双方就财产返还事宜达成一致。
道华律师收集到证据材料后，采取了逐一分解证据的策略，即组织张某的每一位亲属单独进行沟通和协商。 在沟通过程中，道华律师向他们出示了已经收集到的充分证据来证实他的名字。 该房产为该公司购买，张某为该公司唯一股东。 其名下相应房产的所有权应归公司及张某所有。 还表示，如果张某及公司作为权利人向法院提起诉讼，要求返还财产，最终除了返还财产外，还需要返还其使用、使用所获得的收入。在占有期间出租该财产。 这些年来，这笔收入也是极其可观的。 基于双方的亲属关系，张某不希望关系陷入僵局，所以一直愿意沟通协商。
最后，经过道华律师的多轮沟通和协商，叔叔和表弟愿意归还登记在他们名下的房产。 对于公寓和工厂，道华律师组织叔叔和表弟去不动产登记中心配合办理变更登记手续。 两周后，他名下的公寓和工厂顺利过户并登记到公司名下。 对于登记在各自名下的商品房，考虑到商品房过户到公司名下以及公司后续销售该商品房，相关税费将无法享受各项税收优惠政策，导致巨大的成本。 由于不方便，我决定将商品房登记在我的名下。 《国务院办公厅关于进一步完善房地产市场调控有关问题的通知》第六条规定，“原则上，对已拥有一套住房并能提供当地住房的本地户籍居民家庭，一定期限内的纳税证明或社会保险缴纳证明，非本地户口家庭仅限购买一套住房（含新建商品房和二手房）；本地户口家庭已拥有两套住房的拥有一套及以上住房的外地居民家庭，不能提供一定金额。“本行政区域内，暂停向持有地方纳税证明或者社会保险缴纳证明的外地家庭销售房屋。” ” 张某和丈夫名下已有两套商品房，目前不具备购房资格。最终，在道华律师的组织和沟通下，道华律师起草了一份详细的《房屋持有协议》，叔叔和丈夫商品房是表弟代张持有的。 购房合同和房产证均由张某保管，叔叔和表弟每月向张某支付房租，最大程度地保护了张某对房屋的所有权，也可以防止叔叔和表弟反悔，造成损失。不必要的纠纷。
3、王某拒绝返还财物，并鼓励张某的弟弟。 如果双方不能达成协议，张某将采取法律行动追回资产。
在道华律师与王某及张某兄弟的沟通过程中，王某始终坚信张某是外人的女儿，不会考虑自己的娘家，即王某及其哥哥。 如果资产归还给张某及公司，王某将无法获得相应的利益。 按照王名下目前持有的资产，足够他安享余生了。 他还可以将资产转移给张哥，保证他的生活无忧。 即使张某多次让步，仍无法改变王某内心的想法，双方无法协商沟通。 张先生还决定采取进一步的诉讼措施追回公司及财产。
04 以诉讼为补充，推动拒绝谈判者重返谈判桌
1、道华律师以张某名义提起诉讼，并以王某为被告。 公司作为第三方参与诉讼得到了法院的支持。 经判断，张某为该公司股东，持股比例为100%。 王先生及其公司在此过程中提供了协助。 变更登记。
2014年3月1日修订的《公司法》确立了公司注册资本认缴制度。 在此之前成立的公司，须在成立时缴纳公司注册资本。 张某的公司成立于2005年，成立时需要完成实缴注册资本100万元，所有注册资金均来自张某的银行账户。 但根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十四条规定，“有限责任公司的实际出资人与有限责任公司的实际出资人签订合同”。名义投资人，规定实际投资人出资并享有投资权益，名义投资人为名义股东。如果实际投资人与名义股东对合同的有效性存在争议，在无合同效力规定的情况下依照法律规定，人民法院应当认定合同有效。” 人民法院认定股权控股关系最有效的根本证据是，张某、王某签订了有效的股权控股合同，但双方之间没有签订代理控股协议。 这就需要旁证聚焦股权事实，完善证据链条，督促法院对双方当事人予以认可。 他们之间存在股权关系。
庭审中，道华律师指出，从当时支付的资金来源来看，均来自张某。 王某称，这笔钱和股权是张某赠送的。 道华律师随后从其他角度提供了证据，证明王某持有的股权已交给张某持有：从公司经营管理角度，公司法定代表人的聘任、选任、选任、选拔经理、监事等高级管理人员的管理权由张某行使，公司公章、合同章、法人印章、营业执照也由张某掌握并保管，足以认定张某拥有充分的经营权和经营权。管理公司； 同时，道华律师申请并获得法院批准，公司总经理、监事等管理人员出庭作证，均确认王某没有经营管理公司，并确认公司的发展方针和具体的决定都是由张决定的。
最终，法院认为道华律师提供的间接证据能够形成较为完整的证据链，能够证明王某持有张某50%股权的事实。 裁判员王某在判决生效后十五日内向登记机关提出请求。 公司将协助办理股权变更登记手续。 法院完全支持了道华律师的诉讼请求。 后王某不愿按照生效判决执行判决。 法院强制执行后，道华律师在王某未配合的情况下，协助张某将公司100%股权变更登记在张某名下。
2、道华律师以该公司为原告，分别起诉王某、张某兄弟，请求协助办理其名下资产过户登记。 最终，双方经法院处理达成和解，两人将公寓和厂房归还给公司登记。 名下商品房将被出售，收益将返还给公司。
在前期准备工作中，道华律师通过查阅往年大量公司内部资料，成功锁定了公司向卖方付款的银行流水凭证，并找到了以卖方名义签署的《购房合同》及信件。公司在保险箱里。 《装修装修合同》，并以此为线索查找该公司向装修公司支付的装修款流向。 通过现场走访发现，两人名下登记的厂房实际为该公司营业部使用。
王某和张某的兄弟向法院提起诉讼后声称，他们名下的房产是张某作为公司股东捐赠给他们的。 王某甚至表示，这些房产以及转入其私人账户的资金均归他作为股东所有。 因经济责任而享有的股利和工资收入。 随着之前张某诉王某办理股权变更登记一案的胜诉，王某的主张不攻自破。 他怎么可能拿到几千万甚至上亿的资产作为经济工资？ 道华律师通过前期证据的收集，向法院充分辩称其名下房产的购买资金来自公司，这对于证明该房产归公司所有具有重要意义。 其次，公司仍保留《购房合同》和《房产权属证明》，以及以公司名义签订的《装修装修合同》和公司向公司付款的银行流水单。装修公司进行装修，这在一定程度上可以体现公司的承诺。 控制整个购房交易和使用。 最后，厂房等相关房产仍为公司业务部门实际使用，这有力地体现了公司对建筑物的实际控制权。 庭审中，法官还口头表示，道华律师出示的证据可以形成较为完整的证据链。 同时，道华的律师还向法官指出，从公司提交的陈述来看，王某作为财务人员，控制着公司的资金流向，却将近千万元转移到其私人账户上，这涉嫌挪用资金罪。 法官随即表示，如果确实发现这种行为，法院将考虑移送公安机关，请双方慎重考虑。 。
开庭后，王某开始慌了。 知道自己胜诉的机会渺茫，甚至可能涉嫌犯罪，他主动联系张某商议和解事宜。 道华律师立即介入，并向王某通报了公司后续追查案件的情况。 ，他将被监禁。 张氏关心两人的母女关系，愿意退一步。 对于转入王某私人账户的近千万元，他不再追究，只要求返还财产。 此后，双方达成协议，王某及其兄弟将其名下的公寓和工厂的变更登记到公司名下。 至于公司持有的商品房，成本太高，所以他们会通过出售来获得资金。 也可以解决公司急需资金的问题。
经过道华律师的精心解决，通过沟通、谈判和诉讼解决两条途径，尽管张某、王某并未签署任何代理协议，但还是成功帮助张某及其公司追回了因王某行为而损失的资金。 资产，并成功结算了张某交给王某的50%股权，成功将这部分股权公之于众，超出了张某的预期，获得了张某的高度评价。
05 道华律师的办案经验
这起委托案是一起重大疑难案件，跨度近20年，涉及个人和公司，涉及房屋所有权、股权持有、家庭关系，甚至可能涉及刑事犯罪。 接受张道华律师的委托后，道华律师立即运用自己十多年的经验，全面分析案件事实，从公司十多年的财务报告、管理文件等相关材料中仔细筛选有利证据，并进行了调查。多次现场检查。 走访固定证据，无需签订任何合同，提供证据从侧面证明案件事实，最终形成完整的证据链，成功帮助张某及公司追回全部资产，并将其持有的50%股权命名为代表张某超额完成了张某的要求。
邹俊跃律师针对本案的复杂性进行了深入探讨，指出这不仅仅是一个简单的产权确认或股权持有问题，更重要的是涉及母女关系乃至刑事犯罪。 邹律师认为，本案涉及的是一种与亲属财产之间的复杂关系，这种关系是基于二十多年斗争中对亲属的信任而相互交织、束缚的。 因此，我们需要平衡家庭关系的同时，也要保证客户的财产安全。 因此，道华律师在办理本案时，始终坚持以沟通为主、诉讼为辅的办案理念。
本案中，道华律师在证据齐全的情况下，通过一一沟通协商，成功说服舅舅、表弟将自己名下的公寓、工厂变更为公司名下，而商品房则被登记在公司名下。基于购买房屋。 考虑到政策和持有公司的成本，在两位叔叔的积极配合下，道华律师起草了一份《房屋持有协议》，在将商品房交给两人的同时，充分保障了张先生和公司的利益。 权益。 至于王某和张某的兄弟，由于前期拒绝沟通，张某不得不诉诸诉讼。 道华律师充分提供证据并获得法院支持后，成功将张某持有的50%股权交给王某。 赢得此案后，王被提示同意通过完整的证据链退还公司的资产，并成功地解决了公司的资金短缺。
律师完成了张的要求，超出了期望，并获得了张的高度赞誉。
06相关法律法规指数
1.原始财产法第9条中对房地产财产权利的建立，变更，转让和消除如果根据法律进行注册，将有效； 没有注册，除非法律另有规定，否则它们将不会有效。 根据法律属于国家的自然资源的所有权不需要注册。
第17条房地产所有权证明证明了债权人享有房地产的财产权。 房地产所有权证书中记录的事项应与房地产注册书中的事项一致； 如果记录不一致，则房地产注册簿将占上风，除非有证据证明房地产注册簿中存在错误。
2.“最高人民法院就有关申请公司法律适用的几个问题的规定（3）第22条，如果当事方之间关于公平所有权的争议，一方要求人民法院为了确认其权益所有权，它应证明以下内容：一个事实：（1）它已根据法律向公司捐款或订购资本，并且不违反法律法规的强制性规定； （2）它以其他形式转让或继承了公司的权益，并且不违反法律和法规的强制性规定。 第24条的实际投资者和有限责任公司的名义投资者签订了合同，规定实际投资者将捐款并享有投资权利，名义投资者应为名义股东，实际投资者和名义股东对合同的有效性提出异议。 ，如果没有法律提供的无效性，人民法院应确定合同有效。 如果前一段中关于投资权的所有权的实际投资者与名义股东之间存在争议，而实际的投资者索取了对名义股东的权利，则其实际上已经履行了其资本捐款义务，即实际的资本捐款义务，人民法院应支持它。 如果名义股东以将其记录在公司的股东名单中并在公司注册机构注册为由，否认实际投资者的权利，则人民法院将不支持它。
3.“国务院总办公室关于进一步改善房地产市场法规的问题的通知”，原则上应适用于已经拥有一所房屋并且可以提供当地的当地注册居民家庭一定时间段内的税收支付证书或社会保险付款证书。 当地注册居住的家庭仅限于购买一所房屋（包括新建的商业住房和二手住房）； 对于已经拥有两所或多个房屋的当地注册居民家庭，以及拥有一所或多个房屋的非本地注册居民家庭，无法提供一定年限。 在该行政区域内拥有本地税款证书或社会保险付款证书的非本地居民家庭的房屋销售将被暂停。
房地产律师团体简介
房地产律师集团是房地产纠纷（诉讼/仲裁）的实践专家。 它已经深入参与了深圳的房地产和小型财产权法律服务领域，已有15年了。 依靠其强大的当地资源优势，成功地代表了土地交易，房地产项目，城市续订和商业住房。 ，成千上万的纠纷涉及小型财产权房屋（绿色房屋，私人房屋，共同建造建筑物，历史遗产等），违反销售合同，侵权确认，拆除补偿，继承和财产分析等，并具有在实际战斗中积累了大量成功的案件，赢得了客户的高度赞誉。
在过去的十年中，他参加了房地产项目，例如Vanke Star City Urban 项目， 总部基地项目和 ，并为许多著名的房地产公司，房地产提供服务建筑单位以及范克， Group和 Group等项目。 我们为整个房地产产业连锁店提供一站式的专业法律服务，为主要土地市场，城市更新，房地产开发和其他领域的所有者提供，累计项目价值超过1000亿。
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