‍关于新公司法‍‍新修订的8大变化

关于新公司法‍‍‍‍

新修订的《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日起施行。

本文具体分享了股权转让的8大变化：‍

变更一：注册资本须在五年内缴足，（新增）公司应当公示股权转让等变更信息。

第四十七条第一款有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 全体股东认缴的出资应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴清。

第二百六十六条 第二款 本法施行前已经登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定的以外，逐步调整至本法规定的期限。 在期限内； 出资期限或者出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求及时调整。 具体实施办法由国务院规定。

划重点：认购制改为限时付费制，适用范围不仅包括新成立的公司，还包括现有公司。 由此产生的财税问题包括：印花税缴纳过多、过桥资金导致股东借款过多、自由借款过多等。

1、认缴出资额加速到期

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者债权到期的债权人有权要求已认缴出资但未到期的股东提前缴纳出资。

关注点：虽然《公司法》第四十七条规定股东可以在五年内足额缴付其认缴的出资额，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。 。

2、未满出资期限的股权转让

第八十八条第一款股东转让已认缴出资的股权，但出资期限未届满的，受让方应当承担缴纳出资的义务； 受让方未按时足额缴纳出资的，出让方应当向受让方承担责任。 未按时缴纳出资的，应当承担补充责任。

注意事项：股权转让协议应分别列明所投资股权对应的价格和未到期投资期限的股权对应的价格，这样可以少缴纳印花税。 参见：《财政部 国家税务总局关于部分印花税政策执行标准的公告》（财政部 国家税务总局公告2022年第22号）第三条第4：纳税人股权转让印花税的计算依据以产权转让为依据。 文件中所列金额（不包括认购后未实际出资的列示股权部分）确定。

变更二：（新增）股东转让股权须书面通知公司

变化三：（新增）股份公司可以设立转让限制性股票

变更四：（新增）限售期内股份质押的规定。 质权人在限制转让期间不得行使质权。

变更五：（新增）禁止以财务资助方式收购公司股份，但员工持股计划除外。

《公司法》第一百六十三条：公司不得以赠与、贷款、担保或者其他财务资助他人取得公司或者母公司的股份，但公司实施员工持股计划的除外。

为了公司的利益，经股东大会决议，或者董事会根据公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以向他人提供财务资助，收购公司或其母公司的股份，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本。 总额的百分之十。 董事会作出决议，须经全体董事三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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解释：

这里新增的内容是现行公司法及公司法解释中从未涉及到的。 其目的是防止实际控制人向股东或者关联人输送不当利益，防止公司不当影响股价。

变更六：（新增）股份公司股东对回购请求提出异议的权利

解释：

现行公司法只规定了有限责任公司的“反对回购请求权”，新修订的公司法也为股份有限公司增加了这一权利。

变更七：有限公司对外转让股权无需征得其他股东同意

温馨提示：

首先，所针对的主体是“有限责任公司”。 其次，虽然无需征得其他股东同意，但仍应履行告知责任。

变更八：删除股份公司发起人一年禁售期的相关规定