股东认购的注册资本是公司资本的基础，但公司的有效运作有时需要其他条件或资源。 因此，在注册资本符合法定要求的情况下，中国法律并不禁止股东对其实际资本进行内部出资。 就持有股权的数额和比例达成协议。 该协议不影响公司资本保障公司债权的基本对外职能。 不属于规避法律的行为，应属于公司股东的意思自治范围。
案例索引
《深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封宇信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案》[（2011）民体字6号]
争议焦点
公司股东同意不按实际出资比例持有股权是否有效？
裁判意见
最高人民法院认为，本案双方当事人争议的焦点是，以启迪控股公司名义投资科美投资公司500万元所形成的股权是否属于国华公司或启迪控股公司。
根据复查查明的事实，《9.18协议》系甲方作为珠海分院工程学院项目策划人和运营人，张军等人作为乙方，刘继军、张军分别签署。双方代表甲、乙双方签订了科美咨询公司合作建设珠海分院工程学院的协议，《10.26协议》是启迪集团、国华集团、宇信公司签署的协议总公司以各自名义设立科美投资公司。 两份协议签署的动机确实存在一定联系，但两份协议的签署方和合作内容却完全不同。 两份协议相互独立，不存在从属关系。 即使“9.18协议”无效，也不影响“10.26协议”。 关于《协议》的效力，原审以《9.18协议》的效力来否定《10.26协议》的效力，属于法律适用错误。 本案是清华科技园、国华公司、裕鑫公司因执行《10.26协议》设立科美投资公司而发生的纠纷。 科美投资公司由科美咨询公司变更为：公司名称变更，股东由楼洪涛、刘继军、赵胜云变更为国华公司、启迪科技园、裕信公司，公司注册资本由50万元变更为1000万元。 。 《10.26协议》规定，这1000万元以货币投资，是双方意愿的真实表达。 符合公司法第二十七条股东可以货币出资的规定，该协议有效。
股东认购的注册资本是公司资本的基础，但公司的有效运作有时需要其他条件或资源。 因此，在注册资本符合法定要求的情况下，中国法律并不禁止股东对其实际资本进行内部出资。 就持有股权的数额和比例达成协议。 该协议不影响公司资本保障公司债权的基本对外职能。 不属于规避法律的行为，应属于公司股东的意思自治范围。 《10.26协议》规定，国华公司将负责对科美投资公司注册资本1000万元全部进行投资。 协议及科美投资公司章程均规定，股权为启迪控股55%、国华公司35%、国华公司35%。 裕鑫公司持有15%的股份。 《10.26协议》第十四条规定，国华公司7000万元资本收回前，公司利润按照启迪企业16%、国华公司80%、宇鑫公司4%、国华公司7000万元进行利润分配。 资金收回后，公司利润将由启迪控股55%、国华公司30%、裕鑫公司15%分配。 根据上述内容，启迪科技园、国华公司、裕鑫公司约定，国华公司以科美投资公司全部注册资本出资，各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，公司利润分配也将完成。 签订特别协议。 这是各方对各自经营资源、投资成本和预期收益综合判断的结果。 是当事人真实意思表示，不损害他人利益。 该协议不违反法律、行政法规的规定，是有效的协议。 ，双方按照约定履行。 该1000万元已按照《10.26协议》全额出资，并已依法验资，并经工商行政管理机关核准登记并办理其他变更，故该1000万元元为有效出资。 启迪控股名义对科美投资公司的500万元投资最初作为保证金存入科美咨询公司账户，而非注册资本。 随后转入启迪控股公司账户，再作为投资进入科美投资公司账户，完成增资。 当时股东均未提出异议。 该500万元作为有效出资1000万元的组成部分，也是有效出资。 根据《10.26协议》规定，500万元出资形成的股权应归启迪控股所有。 清华科技园作为科美投资公司的股东，根据《10.26协议》和科美投资公司章程的规定，持有科美投资公司55%的股权，受法律保护。
启迪控股认为，公司股东之间因出资、股权分配等问题发生纠纷，应由公司住所地人民法院受理。 但启迪控股在原审中并未提出管辖权异议。 清华科技园也没有就二审法院的管辖裁定申请再审，故本院对清华科技园认为原审管辖权错误的理由不予审查。
股权确认诉讼与公司解散、清算诉讼为独立诉讼。 两者与诉讼无关，不应一并审理。 而且，国华公司在再审中明确表示放弃解散清算科美投资公司的请求。 因此，本院不予审理该诉讼。
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