国有科技型企业股权流转退出机制不顺畅甚至彻底失灵

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与上市公司相比,国有非上市公司股权流动性不高,退出路径有限。 因此,股权转让退出机制是国有非上市公司所有拟定股权激励/员工持股(以下统称股权激励)的决策者和参与者。 最关心的问题。

尽管企业在制定股权激励计划时非常重视股权转让退出机制的安排,但在实践中,不少企业仍然存在股权转让机制不顺畅甚至完全失灵的问题。

举两个例子:

案例1▶转让价格低于退出价格,导致负价差无法处理

A公司是一家国有科技企业。 2021年10月,按照财字[2016]4号规定,对国有科技企业实施股权激励。A公司在股权激励实施方案中规定:锁定期内,激励对象因离职而离开公司的因客观原因,应当根据出资成本和退出时间计算6个月内上年度经审计的每股资产价格中较高者。 辞职。 激励对象退出的股权将首先转让给其他符合条件的激励对象,其次转让给国有股东,转让价格不高于上一年度经审计的每股净资产价格。

次年,公司一名高管因公调离,所持公司60万元(原投资额)股权需在6个月内退出。 由于A公司核心技术人员和管理人员已按照个人承受能力上限购买了2021年公司股权,目前尚无合格员工愿意接手,将优先考虑国有股东上一年度经审计的每股净资产。 价格转移。

因为A公司实施股权激励时,其净资产评估值存在较大溢价,国有股东转让价格低于激励对象退出价格,产生负价差。 但A公司在股权激励计划中并未对此情况进行处理。 做出安排。

案例2▶公司经营状况不佳,股权退出机制失灵。

B公司是一家国有控股混合所有制企业。 2016年,根据国资发改[2016]133号文,制定并实施了国有控股混合所有制企业员工持股。 B公司当时对其业绩预期非常乐观,制定了8年左右上市的资本运作计划。 公司管理层及骨干员工对公司发展持乐观态度。

然而,受COVID-19疫情和国际形势影响,公司2019年后的业绩增长远不及预期。 此外,B公司控股股东对公司上市计划的安排进行了调整。 在业绩增长不及预期、上市无望的背景下,公司管理层和员工纷纷做出变动,离开B公司。

根据B公司的员工持股计划,无论何种原因离开公司,都需要在12个月内提取所持有的股权,提取的股权将由持股平台接管。 B公司确实在股权平台上预留了部分股权转让资金,但金额有限,只能接手少数员工撤回的股权。 但目前因异常变动退出股权数额过大,持股计划中并未对此作出规定。 在这种情况下做出的安排,导致股权转让机制失效。

股权转让退出机制常见问题

中智咨询根据多年的政策研究和项目实践,总结了国有非上市公司股权转让和退出机制中最常见的五个问题:

一不注意

由于股权转让退出机制是股权激励计划实施后才会使用的一项制度安排,因此很多企业在制定激励计划时并没有注重股权转让退出机制的设计。 首先,他们关注的是激励对象的选择、激励股权的定价等,有的公司甚至认为,只要公司能够上市,激励股权就可以在二级市场流通,而之前的股权转让退出机制列表并不重要。

二是不合规

国有企业股权管理需要遵守一系列法律法规。 稍有不慎,就会带来国有资产流失的风险。 实践中,我们观察到,一些公司在设​​计股权转让和退出机制时,激励对象股权退出价格、转让价格、转让退出审批流程不符合国家股权管理相关规定。独资企业。 例如,有的公司在股权激励实施方案中规定,如果锁定期内因个人原因离开公司,可以将激励股权按协议价格转让给其他员工。 这显然与财字[2016]4号文不符。

三、不合理

合法合规是股权转让退出机制设计的基本要求。 在此基础上,企业基于管理导向还有很大的合理设计空间。 比如,有的企业在职级管理基础不健全的前提下开展股权激励,使得股权转让和退出机制缺乏基础; 部分企业不同意激励对象降职后必须提取部分或全部股权,部分激励对象“持平”。 “躺着赢”,股权流动性不足。

四、不全面

完整的股权转让和退出机制安排应涵盖未来所有可能的激励股权转让和退出情况,包括转让和退出的时间、情况、价格、受让方、价格、时间、顺序,以及相关的决策程序、操作等。手续等等等。 虽然没有绝对完善的制度安排,但不少企业的股权转让和退出机制都或多或少存在着明显的漏洞。 例如,没有考虑公司在上市申请阶段的股权转让和退出机制,或者没有考虑激励对象。 明确发生违法违规行为时的股权退出规则,或未考虑激励股权退出价格与转让价格的对应关系等。

五号未落地

现阶段,大多数国有非上市公司开展股权激励还是首次。 虽然他们根据自己的理解设计了股权转让机制,但由于缺乏实践经验和外部案例参考,往往会出现机制设计不落地的问题。

股权转让机制设计

那么,股权转让机制如何设计? 中智咨询建议企业应注意以下四点:

首先,我们必须引起足够的重视

有效的股权转让退出机制不一定能保证股权激励计划的成功,但无效的股权转让退出机制则一定会导致整个股权激励计划的失败。 因此,股权转让退出机制必然是股权激励计划的重中之重。

二要吃透政策

合法合规是股权转让退出机制的红线和底线。 实施股权激励后,员工作为非公资本股东进入公司。 股权管理需要严格遵守相关法律法规,坚决避免国有资产流失。 股权转让和退出的政策依据除必须符合财字[2016]4号、国资改革[2016]133号等规定外,还应当符合《公司法》、《国有资产监督管理条例》等规定。法、国有资产交易管理办法。 《国有资产评估管理办法》等相关法律法规。

三要夯实基础

扎实的人力资源管理基础是股权转让退出机制发挥作用的前提,特别是岗位管理、职级管理和绩效考核管理。 企业在实施股权激励前或实施股权激励的同时,必须规范岗位依据和职级管理,为建立“以岗定股”的股权转让和退出机制奠定基础。并根据持仓变动股份”。 同时,要把绩效考核结果与岗位职级管理结合起来,间接建立绩效考核与股权转让退出的联系。

四、提前预演

尽管大多数企业是首次实施股权激励,缺乏股权转让退出机制的实践经验,但机制设计的合理性和全面性可以通过推演来反向验证。 扣除的范围和形式可以灵活多样。 应尽可能邀请商务、财务、人力资源、投资、法务、审计等各专业部门人员参与推演,从不同专业维度分析机制设计的可操作性。

股权转让退出方案设计要点

基于上述讨论,中智咨询认为,一个较为完整的股权转让退出方案应明确不同周期、退出情况下的不同退出方式和价格,以及不同受让方的转让顺序和价格。

时间维度

不仅要考虑禁售期和禁售期满,还要考虑上市前、上市中、上市后、禁售期和上市后等资本运作的不同阶段。上市后禁售期满。

出口尺寸

需要考虑不同激励对象可能出现的退出情况和认定标准。 退出情况基本上可以分为主观原因和客观原因。 特别是要考虑激励对象降级时的股权退出规则,进而明确不同退出情况下的股权退出。 方法和价格。

受让人维度

要考虑受让对象、转让顺序和转让价格,特别是新引进员工和现有员工职位或职级晋升后的股权转让规则,使激励股权成为“活水”,持续流动。扮演一个角色。 保留和激励效应。 此外,由于不同的退出和转让价格机制会导致退出价格和转让价格之间存在价差,因此方案还必须具体约定如何处理价差。

中智咨询中长期激励业务部

中智咨询中长期激励事业部长期致力于为各类企业提供中长期激励机制设计与实施服务。 善于根据企业的发展阶段、业务特点、管理导向、人才管理需求,为企业提供中长期激励工具示范。 我们还可以在中长期激励对象选择、激励总额、激励分配、激励兑现条件、约束机制等方面为企业提供整套解决方案并帮助企业实施。

特别是在国有科技企业股权激励、股利激励、国有控股混合所有制企业员工持股、上市公司股权激励、科技成果转化收入分配激励等中长期激励工具方面。技术成果、项目后续投资和虚拟股权,在多类型企业拥有多年​​经验。 成功的服务经验。

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