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股权激励在实践中不断发展的同时也获得了理论上的支持。 委托代理理论认为,通过股权激励,管理者作为代理人可以分享公司剩余收益,有利于解决现代公司制度下经营者与股东之间的利益冲突问题,从而降低代理成本。 人力资本理论认为,人力资本是促进经济增长的重要生产要素。 股权激励不仅体现了人力资本的价值,也体现了人力资本激励的必要性。 剩余索取权理论认为,人力资本在一定程度上是不可监督的,特别是对于拥有部分控制权的管理者而言。 如果剩余索取权缺乏相应的配置,他们很可能会利用自己的特权或信息优势。 通过股权激励侵蚀公司利益、做出剩余索取安排,有助于解决自我监控的激励问题。

1、常见的股权激励类型

一般来说,标准的股权激励类型包括:股票期权、限制性股权/股票、员工持股计划。 其核心特点是:一是以权益结算,激励对象获得权益; 二是对激励对象设定授权利益。 以及行使权利的条件; 第三,激励对象需要支付现金对价。 此外,实践中,虚拟股票、股利权、股票增值权通常都被纳入股权激励的范围。 激励对象与股东相同,参与公司剩余收益分配; 但不同的是,以上都是以现金结算,激励对象并没有获得股权,本质上可以理解为一种绩效分配方式或工具。 此外,业绩股和干股也可以视为不同形式的股权激励。 绩效股因业绩贡献而获得奖励,激励对象无需支付现金; 通过股权赠与获得干股与投资技术或其他资源类似,因为法律上没有要求。 出资形式,由其他股东代表其出资。

下面,结合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订版)、《上市公司开展员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,讨论股权激励的三种标准类型:

1、股票期权

股票期权是指公司授予激励对象在未来一定时期内以预定价格和条件购买一定数量公司股票的权利。 一般而言,公司向激励对象授予股票期权股份(或数量),并约定期权的有效期和行权期限、行权价格(或确定方法)、行权条件等; 授予激励对象的股票期权不得转让或者使用。 担保或偿还债务; 满足当前行权条件的,激励对象可以选择行权; 不满足行权条件的,不予行权或递延至下期; 各行权期末,激励对象当期未行权。 激励对象不符合行权条件或股权激励计划终止的,公司应当及时取消相应的股票期权。

2、限制性股权/股票

限制性股权/股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件获得的转让及其他权利受到限制的公司股权/股票。 限制性股权适用于有限责任公司,限制性股票适用于股份有限公司。 一般而言,公司向激励对象授予一定数量的限制性股票,激励对象按照授予价格购买并持有限制性股票; 在限制性股票有效期内,按照协议分期解除限售。 不符合解除限售条件的,不得解除限售或者推迟至下一期解除限售; 激励对象不符合解除限售条件或股权激励计划终止实施的,公司应当回购未能解除限售的限制性股票并予以注销。 购买价格不得高于授予价格(或同期银行存款利息之和)。

前述一般称为第一类限制性股票,深交所还规定了第二类限制性股票。 第二类限制性股票与第一类限制性股票的区别在于,公司向激励对象授予限制性股票时,不是暂时登记在激励对象名下,而是设定了行权期限和行权条件(或福利条件)已达成一致。 解锁期内,只有激励对象符合解锁条件,才可以按照确定的比例或数量解锁并登记在激励对象账户中。 根据股权激励计划,激励对象在授予限制性股票时出资,或在等待期内满足行权条件时选择出资或放弃出资。

3、员工持股计划

员工持股计划是指公司根据员工意愿,合法地使员工获得并长期持有公司股票,并将股权按照协议分配给员工的制度安排。 员工以工资等合法资金购买公司股票。 参与员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选举代表或设立相应机构,对员工持股计划的日常管理进行监督,代表员工持股计划持有人或者委托他人行使股东权利。资产管理机构(如信托公司、证券公司、基金管理公司、保险资产管理公司等)行使股东权利。

2、股权激励方案设计

股权激励计划的设计应基于商业目的,在法律法规框架内安排,以期发挥最大效果。 需要考虑以下因素:第一,公司类型,有限责任公司、非上市股份公司、上市公司等不同行业适用的法律规则不同。 其次是公司的性质。 国有企业、混合所有制企业、私营企业有不同的政策要求。 第三是它所处的行业。 例如,高新技术企业往往有相应的政策支持,而金融企业往往有限制性要求。 第四是公司的发展阶段。 初创期和成长期的企业实施股权激励的目的不同。 五是配套金融税务法规以及证券法、公司法、合伙企业法的影响。 股权激励计划的内容应主要包括六个方面:

1. 指定某人

即确定股权激励对象。 股票期权和限制性股票的激励对象可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司认为应当激励的、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 一般情况下,激励对象的选择标准(及授予的权利数量)会根据激励对象的级别、职位、公司经验、学历、业绩等因素综合确定。对于上市公司,规定激励对象应当不包括独立董事、监事。 沪深主板上市公司,持股5%以上或实际控制人的股东及其配偶、父母、子女不得作为激励对象。

对于上市公司来说,员工持股计划的参与者包括管理层和员工。

2. 固定数量

即确定激励股份总数和可授予个人激励对象的权益数量。 在确定激励股份总量时,应考虑对股权结构的影响,特别是对控制权稳定性的影响。 对于主板上市公司,规定有效期内所有股权激励计划涉及的标的股票总数不得超过公司总股本的10%。 科创板、创业板股权激励额度为20%; 北京证券交易所、新三板为30%。 除经股东大会特别决议批准外,有效期内所有股权激励计划授予激励对象的公司股份总数不得超过公司总股本的1%。

对于上市公司,所有有效的员工持股计划持有的股份总数不得超过公司总股本的10%,单个员工获得的股权对应的股份总数不得超过1%占公司总股本。

3.设定价格

即确定授予激励对象的股票每股价格。 对于非上市公司,一般参考账面价值(经审计)、评估价值或可比交易价格确定。 对于上市公司而言,参照二级市场交易价格确定,一般以股权激励计划公告前一定时期内股票交易平均价格为依据。 其中,限制性股票可按交易均价的50%定价。

4.设定条件

即确定激励对象行使授权权利的条件,一般是指股票期权的行权条件、限制性股票解锁条件或行权登记条件。 福利条件一般包括绩效条件和限制性条件。 绩效条件包括公司绩效条件和个人绩效条件。 公司业绩指标一般选择净资产收益率、净利润增长率、主营业务收入增长率等反映股东回报、公司利润和市场成长性的目标。 个人绩效条件一般根据个人年度绩效考核结果确定。 限制性条件是对激励对象的行为限制,如遵守法律法规、遵守公司规章制度、不损害公司和股东利益、不违反竞业禁止规定等。公司将标准分为根据激励对象的绩效情况划分等级,不同等级对应不同的行权比例。

5.设定最后期限

即确定股权激励的股权授予时间和行权节奏,一般包括股权授予日、股权激励计划或员工持股计划的有效期、股票期权行权期限及各期行权比例等,限制性股票的限售期限及各期限届满后解除限售的比例、员工持股计划的持股期限等。对于上市公司,规定了授予日与授予日之间的间隔时间。首次行权日或限制性股票首次解除日不得少于12个月。 分期行使权利或者分期解除限制的,每期期限不得少于12个月。 12个月,每期行使或解除限制的比例不超过激励对象授权收益的50%。

上市公司每个员工持股计划的持股期限不得少于12个月。 以非公开发行方式实施员工持股计划的,持股期限不得少于36个月。

期权激励股票来源_股票期权激励_期权激励股票预留授予日

6.确定来源

激励股份的来源一般包括:一是向激励对象发行股票,公司增资扩股,总股本增加; 二是公司原股东向股权激励对方转让股份。 第三,公司向现有股东回购股份,激励对象因辞职或其他原因返还的股份也可以重新授予其他员工。 激励对象购买股份的资金来源必须合法合规。 上市公司不得为激励对象根据股权激励计划取得相关权益提供贷款或任何其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

三、股权激励实施程序

1.审批流程

股权激励计划草案由董事会制定,报股东大会批准后由董事会组织实施。 股权激励计划的变更和终止应当由董事会提出,并经股东大会批准。

上市公司应当由独立董事、监事会发表意见。 激励对象应当在股东大会召开前公告。 监事会应当对激励对象名单进行审议。 独立董事召集股东大会时应当征集全体股东的代理投票权; 独立董事或者监事会认为必要时,可以建议上市公司聘请独立财务顾问。 上市公司未按照规定定价原则采用其他方式确定限制性股票授予价格或者股票期权行权价格的,应当聘请独立财务顾问提供专业意见; 上市公司应当聘请律师事务所就股权激励计划出具法律意见书。

2. 签署协议

股权激励计划的内容应当通过协议、承诺等法律文件确认。 公司应当与激励对象签订相关协议,根据有关法律法规、公司章程和股权激励计划的规定,详细约定双方的权利和义务,明确违反激励对象的责任。协议。 法律责任。

3、终止情况

首先是法定终止的情况。 上市公司不得实施股权激励。 例如,最近一年的财务会计报告或内部控制被注册会计师出具否定意见或无法发表意见,最近36个月未按照规定或承诺进行利润分配等。 。 二是提前终止,是指公司控制权发生变更、合并、分立、解散,或者股东大会决定终止时。 三是激励对象发生变化、激励对象有错误行为或者激励对象离职、退休、死亡的,股权激励计划终止执行。

4、股权激励常见问题

1、代理持有问题

为避免股东人数限制,避免复杂的工商程序,保证股东会决策效率,公司实施股权激励计划时可以采用委托持股的形式。 公司对代他人持股应谨慎。 首先,他们面临较高的法律风险。 名义股东与实际投资者之间的控股代理关系只能通过纸质协议来维持和保证。 如果日后出现纠纷,权益很难得到充分保障。 。 其次,股票发行上市和新三板挂牌都对持股持消极态度,需要提前清理。 第三,如果恢复代理持股后股东人数超过200人,属于公开发行,需要补充发行审批程序,难度较大。

2、股权平台及委托管理

为了减轻工商手续负担,便于公司管控,公司在实施股权激励计划时,往往会设立有限合伙企业或有限责任公司作为持股平台,让激励对象通过持股平台间接持有股份。

采用有限合伙企业作为持股平台的优点是:第一,可以避免双重征税。 股息收入仍按20%的个人所得税税率征税。 股权转让收入与生产经营收入比较,适用5%-35%的五级超额。 累进税率。 另外,有限合伙企业可以在税收政策优惠的地区注册,实现合理避税; 其次,合伙企业财产份额的处分相对自由; 第三,可以委托普通合伙人作为执行合伙人,全权处理合伙事务。 确保公司稳定控制。 其缺点是,第一,有限合伙人不能直接参与公司管理,仅享有收益权; 其次,对于股权转让收入,如果直接持有股份,税率仅为20%,通过合伙企业间接持有股份可能面临更高的税率。 税收负担。

采用有限责任公司作为持股平台的优点是:第一,可以申请税收优惠政策。 例如,国家重点扶持的高新技术企业可减按15%的税率征收企业所得税,新产品、新技术、新工艺可减按15%的税率征收企业所得税。 研究开发费用在计算应纳税所得额等时可以加计扣除。二是公司制度相对比较完善。 其缺点是:第一,双重征税。 公司平台领取股息时无需缴纳企业所得税,但股权转让所得按25%的税率缴纳企业所得税。 平台向员工分红时还需缴纳20%的个人所得税。 其次,通过公司平台处置股权的手续繁琐,甚至可能需要办理减资手续。

通过持股平台间接持股不能再规避公司法对股东人数的限制。 根据《非上市公众公司监管指引第4号》,通过持股代理人、持股平台间接持股导致实际股东人数超过200人的,应当按照指引恢复代持股份,或者将间接持股转换为他人持有的股份。股权变更为直接持股,并依法申请行政许可。 指引还规定,私募基金、资产管理计划等理财计划持股的,该理财计划是否按照相关法律法规设立、规范运作,并接受中国证监会监管。 ,股份不得恢复或转换为直接股份。 持股。 此外,根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》,持股平台未实际经营业务、不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司定向发行的股票发行。非上市公众公司。

因此,如果公司在上市前实施股权激励或员工持股计划,且实际股东人数超过200人,可以考虑委托具有资产管理资质的机构设立理财产品或持股计划并授权其管理股份。

3、会计处理

以权益结算的股份支付,按照授予日权益工具的公允价值计量。 首先,对于立即可行权的股份支付,在授予日将取得的相关服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本。 公共储备中的股本溢价; 其次,对于存在等待期的股份支付,在授予日不进行会计处理。 在等待期每个资产负债表日,将取得的相关服务计入相关资产或当期成本。 其他资本公积费用也计入资本公积; 行权时,根据行权情况确定股本和股本溢价,资本公积中的其他资本公积在等待期内确认并结转。

4. 个人税务差异

授予权益按照工资薪金征税,适用3%-45%的超额累进税率。 股票期权的应纳税所得额按照行权日计算,应纳税所得额=(行权股票每股市场价格-员工获得股票的行权价格)×股票数量。 限制性股票的应纳税所得额按照解除限制之日计算。 应纳税所得额=(股票登记日股票市场价格+解除限售当日本批次股票市场价格)÷2×本批次股票解除限售数量限售-激励对象缴纳的资金总额×(本批次已解除限售的股份数量÷激励对象获得的限制性股票总数)。

转让股权时,按照财产转让所得适用20%的税率。 对于非上市公司股票,应纳税所得额=转让收入-原始成本-合理税费。 对于境内上市公司,股权转让免征个人所得税。

分配的股利按照利息、股息、红利收入征税,适用税率为20%。 上市公司持股期限不足1个月的,全额计算应纳税所得额; 持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,减按50%的税率计算应纳税所得额; 持股期限超过1年的,免征个人所得税。

根据递延所得税政策,符合条件的上市公司可以自权利行使日及限制性股票解除日起12个月内纳税。 符合条件的非上市公司收购股权时暂不纳税。 股权转让时,按照财产转让所得缴纳个人所得税。

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