近期，沿海地区证券行业并购案频发，引来无数关注；内陆一家兼具地产与金融属性的企业却“低调”迎来重大重组进展，旗下证券公司和保险机构最大股东都将“拥抱变化”。
近日，全国企业破产重整案例信息网披露了贵阳市中级人民法院民事裁定书，批准《中天金融集团有限公司等13家公司重大合并重组计划》，标志着房地产企业和中小金融机构化解风险的“攻坚战”取得阶段性成果。
本次重组主要通过引入战略投资者（股权重组）和明晰金融主业（业务重组）实现中天金融债务的妥善偿还，实现中天金融资产、负债、业务、股权和管理的全面重组。
据悉，战略投资者为粤民投控股子公司粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司，重组完成后，中天财务将变更为无实际控制人，粤民投另类投资变为中天财务，中天财务为拥有最多投票权的核心股东。
中天金融将剥离房地产业务，聚焦金融主业中融人寿、中天国富证券，通过退市新规下重新上市、反向吸收合并中天国富证券等方式，重新登陆A股资本市场，并力争在五年内实现。
商品房消费索赔全现金化解
负债累累的中天金融重组工作近期取得重要进展。
8月下旬，贵阳市中级人民法院（以下简称“贵阳中院”）批准了中天财务等13家公司实施实质性合并重组的重整方案。上述信息于9月4日在全国企业破产重整案件网上披露。而对于市场关注的债务清偿问题，同日披露的重整方案给出了答案。
据悉，为最大限度提高债权人还款率，中天金融重整案管理人采取“实质性合并重组”方式，即以中天金融等13家公司合并后的财产作为统一债务人财产，由各公司承担债务，并按照法律顺序以同一程序公平向各成员公司债权人偿债。这主要是因为上述公司关联交易复杂，债权债务规模巨大，且存在共同的相互增信行为，管理人在此基础上制定统一的重整计划，采取统一的债务分类、调整与补偿方案，统一引入战报，统一表决等方式。
根据还款计划，本次重组的还款资源主要来源于债务人自有资金、存量房产资产、旗下子公司中融人寿和旗下子公司中天国富证券的部分股权、中天金融受让的股份、战略投资者支付的投资对价。
三类债权全部以现金清偿，分别是商品房消费者债权（4.53亿元）、职工债权（0.36亿元）、社保债权（100万元）。
税收债务本金、土地出让金本金、水土保持费本金、建设工程价款优先偿付债务也均足额偿还，但偿还方式为债务清偿。
“财产担保债权”与“普通债权”是中天金融等13家公司的两大债务发行主体，前者合计约309.33亿元，后者合计约391.85亿元。
具体而言，对于以财产担保的债权，在担保物（或等值财产）评估的市场价值范围内的部分优先受偿；在评估价值之外的部分，按普通债权受偿。
面对规模较大的“普通债权”，偿债方案称，除资产补仓安排外，剩余普通债权共计266.6亿元。其中，对每名债权人30万元以下的债权人全额以现金清偿；对部分债权人，以中天金融资本公积划转32.4亿股股份清偿。符合监管部门核准的持牌金融机构股东资格的普通债权人，可选择按评估价值受让中融人寿及/或中天国富证券非控股股份。如该等股权获准受让，其应得的中天金融股份将相应减少，并用于分配给其他普通债权人。
据悉，本次重整计划的实施期限为法院裁定批准重整计划之日起12个月内，重整计划实施期间，中天金融等13家公司应严格按照规定偿还债务，并优先支付破产费用。
粤海投资将拥有最多投票权
市场关注的另一个话题是战略投资者名单的公布，在本次重组中，引入战略投资者至关重要，将有利于中天金融妥善偿还债务。
根据重组方案，早在今年4月，管理人就通过筛选、审核，确定粤投另类投资（珠海横琴）有限公司（以下简称“粤投另类投资公司”）为战略投资者。
公开资料显示，粤海投资集团另类投资有限公司为粤海投资集团的全资子公司，是由后者与一批专注于中国违约市场特殊机会投资的专业人士共同发起成立的另类资产管理投资公司。
除了广东民生投资，重整管理人还物色了另一家战略投资者——金大通。这是一家成立于2023年、集金融、投资、科技等多领域为一体的多元化产业集团，注册资本30亿元，总部位于杭州，实际控制人为叶兴地。为参与中天金融重组，金大通正推进增资扩股，拟引入实力雄厚的国企和民企。
那么，战略投资者如何参与中天金融重组呢？根据投资者股权调整方案，中天金融将在重组过程中将其52.4亿元资本公积全部转为流通股。其中，20亿股以0.7元/股的价格出售给战略投资者及其合作方或指定主体，相应现金用于偿还破产费用、普通债权、商品房消费债权、职工债权及社保债权、小额普通债权及补充公司营运资金；剩余32.4亿股将作为偿债资源，用于偿还全部债权。
作为战略投资者，广东民投另类投资有限公司明确表示，公司与贵阳市企将以合计14亿元的价格认购上述20亿股股份，其中，贵阳市企以4亿元的价格受让5.71亿股，广东民投另类投资公司以10亿元的价格受让14.29亿股增发股份。值得一提的是，重组完成后，金石奇（中天金融控股股东）将把其中10%的表决权委托给广东民投另类投资公司或指定实体行使。
根据上述安排，重组完成后，中天财务的实际控制人将由罗玉平变更为无实际控制人，粤投另类投资公司将成为中天财务拥有最多投票权的核心股东。
“补库+引战”提升金融资产价值
作为中天金融的核心资产，中融人寿和中天国富证券受到债权人、战略投资者及监管部门的关注，一方面上述两家持牌金融机构是重要的偿债资源，另一方面中小金融机构风险缓释刻不容缓，如何最大程度保全上述偿债资产并实现资产增值，事关全体债权人的利益。
在战略投资者的关注和国家金融监督管理局、证监会的建议下，本次重组方案最终拟通过大股东中天金融向两家持牌金融机构补充资产的方式，提高金融机构股权估值，提升资产价值，保证重组质量和效率，债权人共享重组收益。
据悉，两家持牌金融机构拟补足资产规模合计约289.69亿元，其中中融人寿拟补足资产规模约267.50亿元，国富证券拟补足资产规模约22.19亿元。
在补足资产的基础上，战略投资者将在监管部门的指导和支持下，在资金、市场、客户、产品、业务等方面对中融人寿和国富证券进行全方位赋能，不断做大做强证券保险。
粤投另类投资公司称，根据投资安排，公司除以前述10亿元对价认购中天金融新增股份外，还将向两家持牌金融机构赋能。
按照其规划，未来将直接对中融人寿增资，并有意在监管支持下争取未来直接入股中融人寿。若成功收购中融人寿，将通过资产回补、增资等方式降低中融人寿的核心指标。同时依托广东民生投资有限公司、广东民生投资的投资、资金、客户优势，对中融人寿进行全方位赋能，发挥协同效应，支持中融人寿业务发展。
中天国富证券方面，广东民生投资另类投资有限公司、广东民生投资将支持中天国富证券盘活收购填补资产，协助中天国富证券做好存量投资运作及退出（并购、股权转让、IPO等），实现资金回收和利润变现；赋能、协助投行开展业务拓展；加快中天国富证券完善牌照工作。
待中天国富证券业务发展起来后，广东民投另类投资将争取通过换股或其他方式，将中天财务与中天国富证券合并，实现中天财务的重新上市，并尽快完成中天国富证券的资本化，本次重组过程中的投资者、转制债权人、中小股东实现退出。
据悉，金大通虽然为另类战略投资者，但其在重组方案中也解释了其对上述两家持牌金融机构的投资安排。
重组预案提到，根据广东民投替代公司和金大通的投资计划，重组完成后，两家将成为保险公司和证券公司的第一大股东或控股股东，但各自的股东资格尚需获得监管部门的核准。目前，重组管理人已会同相关方启动战略投资者的股东资格审核工作，但尚未形成审核结论。
力争五年内重新上市
由于金融资产将成为中天金融的重要组成部分，未来公司主营业务将发生重大调整，为此中天金融及其战略投资者在重组方案中明确了未来持续经营的计划。
方案称，重组将剥离房地产业务，保留证券、保险业务，聚焦金融主业。但将房地产板块从资产负债表中剔除，并不意味着房地产板块的终结，也不意味着中天城投不再承担物业交付担保义务。原有房地产管理团队将继续承担待交付楼宇的续建任务，严格按照“一楼一策”要求，结合具体项目不同阶段的资金运作需求，制定并实施资金续建计划，确保楼宇交付完工。
而对于两家持牌金融机构，中天国富证券已明确了不同阶段的发展规划，力争在2026年至2028年实现业绩目标、满足上市条件、完成资本化。中天国富证券表示，将通过IPO、换股等方式选择合适时机上市，或通过股权吸收合并中天金融或资产重组的方式上市，或在中天金融重新上市计划中扮演基石角色，通过资本化实现债权人和股东的回报最大化。
中融人寿力争2026年度过经营拐点，基本消除还款压力，实现投资收益超过资金成本，实现盈利，实现净资产+剩余边际转正；未来几年，随着经营的持续改善与赋能，中融人寿将优化负债结构，提高资产侧投资收益，偿付能力逐步达标，成为具有市场竞争力的中型寿险公司。
方案还明确了重新上市的目标，未来3至5年，中天金融将实现跨越式发展，聚焦金融主业，提升经营质量和效益，力争5年内重新上市。上市路径包括：重新上市、中天国富证券反向吸收合并中天金融或其他符合监管要求的方式，确保中天金融中小股东及转增债权人通过A股市场以良好估值退出。
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