幺麻子撤回深市主板 IPO 后仍难逃处罚，深交所披露 4 份监管函

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8月23日晚间，深交所同步披露4封监管函，针对幺麻子IPO过程中的一系列违规行为，幺麻子、项目保荐人中金公司、项目申报会计师事务所天置国际、项目申报律师事务所君合均被采取书面警示的自律措施。

△8月23日，深交所网站披露4封监管函

据悉，2023年3月3日，深交所受理了幺麻子的IPO申请。2023年12月27日，公司及保荐机构中金公司向深交所提交撤回上市申请的申请，终止深交所主板上市程序。

幺麻子的上市之路一波三折。2022年9月，公司向四川证监局报送辅导备案基本信息，拟在深交所创业板上市；2021年3月，拟申请转板主板上市；在2023年底终止深交所主板上市后，2024年6月27日，幺麻子“转板”全国中小企业股份转让系统，申请在新三板上市。

鉴于保荐机构中金公司在幺麻子在深交所主板IPO过程中存在多项违规行为，深交所向中金公司发出监管函，对中金公司及项目保荐代表人曲亮、潘敏松采取书面警示的自律措施。

监管函显示，中金公司为项目发起人，曲良、潘敏松为项目发起人代表。经查，存在以下违法违规行为：

一是药麻子关联方情况未得到充分核实。证监会现场检查发现，药麻子实际控制人之一赵琪在2022年5月至6月期间向彭兆祥转入80万元，解释为“个人借款”。经保荐机构补充核实，赵琪向彭兆祥转入80万元，其中借款14万元、资金周转44万元、“洪雅县德源药妹夜宵店”（以下简称“药妹”）经营资金20万元、垫款2万元。彭兆祥于2021年4月注册成立药妹。报告期内，赵琪为药妹实际控制人，提供经营所需资金，彭兆祥负责日常经营事务。

姚麻子并未在招股说明书中披露关联方。在尽职调查过程中，中金公司、曲亮、潘敏松虽然获悉赵琪向彭兆祥提供大量贷款并用于姚姑娘的日常经营，但并未保持合理怀疑，未认真核查赵琪与姚姑娘之间的关系，也未督促姚麻子在招股说明书中披露关联方。

二是现金流核查程序存在瑕疵。《幺麻子食品有限公司分销模式专项核查意见》显示，中金公司、曲亮、潘敏松对幺麻子实际控制人赵跃军、龚万芬的核查，选取单笔收支10万元及以上项目进行核查；对实际控制人赵琪、赵琳、其他董事、监事及其配偶的核查，选取单笔收支5万元及以上项目进行核查；对报告期内担任出纳人员以及销售部负责人、川渝区域销售经理的核查，选取单笔收支2万元及以上项目进行核查。针对上述异常或大额项目，中金公司、曲亮、潘敏松向相关单位和个人了解了其背景、性质及合理性，并获取了支持性证明。

证监会现场检查发现，中金公司、曲良、潘敏松的现金流核查程序存在缺陷，包括对部分符合核查标准的交易未进行核查、未注明纳入核查范围的部分交易的背景及性质、未取得部分交易的支持证据、未核查部分交易的真实情况等。

三是经销商下游客户走访工作程序存在瑕疵。《专项核查意见书》显示，中金公司、曲良、潘敏松对幺麻子主要经销商及其下游客户进行了走访，并进行了库存确认。证监会现场检查发现，中金公司、曲良、潘敏松在经销商下游客户走访工作中存在瑕疵，包括部分走访底稿未包含核实客户、经营者信息的相关材料，部分走访底稿未记录库存产品的生产批次、生产日期信息等。

综上，中金公司、曲良、潘敏松未对幺麻子关联方情况进行充分核查，对经销商现金流核查、下游客户走访等程序存在瑕疵，违反了深交所《股票发行上市审核准则》的相关规定。深交所决定对中金公司、曲良、潘敏松采取书面警示的自律措施。

除中金公司外，作为项目签约会计师事务所的天赐国际沈俊、刘浪、赵亚婵等也存在上述三项违规行为，因未严格按照《中国注册会计师审计准则第1323号—关联方》等专业准则的要求对发行人关联方情况进行充分核查，且在资金流核查、经销商下游客户拜访等程序上存在瑕疵，深交所决定对其采取书面警示等自律措施。

监管函显示，君合律师事务所李若晨、卜震作为该项目的签约律师，未对幺麻子关联方情况进行充分核实，未严格遵循相关职业标准和要求，未对与职业职责相关的关联方事项履行特别关注义务，违反了相关规定，深交所决定对其采取书面警示的自律措施。

与此同时，幺麻子及公司实际控制人也被深交所处罚。

姚麻子实际控制人之一赵琪未主动向公司及中介机构告知其与姚姑娘的关联关系，姚麻子也未在招股说明书中披露关联方情况。姚麻子作为信息披露第一责任人，在备案文件中隐瞒关联方信息，未保证发行上市申请文件及信息披露的真实性、准确性和完整性。赵琪对姚麻子的违规行为负有主要责任。深交所上市审核中心决定对姚麻子及赵琪采取书面警示的监管措施。