经济观察网 徐梦懿/文 7月30日，被誉为“幼教第一股”的*ST美吉（.SZ，下称“美吉”）发布公告称，公司股票将于截至2024年6月13日止期间，连续二十个交易日每日收盘价低于1元，触发交易相关规定下的强制退市情形，深交所作出终止其上市的决定，公司将于十五个交易日内摘牌。
明治近日发布的2024年上半年业绩预告显示，预计归母净利润亏损6000万至9000万元。在解释业绩变动原因时，公告称，全国明治中心现金流紧张，经营压力大，现金回笼压力巨大，部分健身中心因经营困难，采取了暂时或永久性闭店措施。
记者注意到，在美吉采取上述关店措施前，美吉旗下子公司天津美吉教育科技有限公司与数名自然人签署了《股权转让协议》，将其持有的数家美吉加盟店运营公司的控股权以0万元的对价转让给一名自然人。
高溢价并购的内幕
对于明治来说，压垮骆驼的最后一根稻草是致同会计师事务所对公司2023年财报出具了一份“无法发表意见”的《年度审计报告》，报告指出，2023年明治旗下加盟中心经营出现困难，公司关闭了203家加盟中心，加盟费及自有资金的回收年限在历史时期内逐年延长。
同时，德勤还表示，无法评估上市公司“My Gym”品牌特许经营权及商誉等无形资产减值的合理性。
公开资料显示，美吉集团在资本市场的前身是三蕾控股。2016年11月，珠海融城投资中心（有限合伙）（下称“珠海融城”）入主三蕾控股。年初，珠海融城通过直接持股、投票权委托等方式共持有三蕾有投票权股份6525万股，占其总股本的29%。公司实际控制人由此变更为谢志坤。
2018年6月，三蕾控股以支付现金方式收购霍小欣、刘俊军、刘毅、王岩、王深备所持有的天津美洁姆教育科技有限公司（下称“标的公司”）100%股权，标的公司未经审计净资产为8551万元，交易价格为33亿元，交易溢价37.66倍。
收购完成后，2019年4月，三垒股份正式更名为美吉姆，标的公司总经理刘俊军出任上市公司美吉姆董事、总经理；同时，标的公司承诺2018-2020年扣除非营业外支出后的净利润分别不低于1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。
7月30日，美吉姆一位前高管向经济观察报透露，美吉姆的经营困境与其内部人员、业务架构复杂程度密切相关，并称2018年收购标的公司时，最大的隐患就是美吉姆门店业务的实际管理权仍在刘俊军手中。
相关公告显示，刘俊俊拥有美国永久居留权，通过上述标的公司持有美国幼儿教育品牌“My Gym”的特许经营权及相关商标权，2018年、2019年，标的公司分别实现扣非净利润1.91亿元和2.38亿元，刚好完成业绩承诺。
值得注意的是，近38倍高溢价收购还为美亚合并报表增添了18亿元商誉和13亿元无形资产。2020年，线下早教业务遭受重创，标的公司当年仅实现0.97亿元的扣非净利润未达到2.9亿元的业绩承诺，2020年报告期内，美亚集团计提无形资产减值准备2.85亿元，商誉减值准备2.59亿元，同比大幅下降499.41%，导致亏损4.78亿元。
不仅如此，受到标的公司业绩下滑影响，2021年至2023年，美亚归母净利润分别为亏损1.98亿元、4.40亿元、9.49亿元。
“刘俊军与公司矛盾十分激烈，按照当时的交易协议，为避免同业竞争，刘俊军等人实际控制的96家直营店需要在三年内转让给上市公司或者第三方公司。但事实上，他并没有这么做。”上述离任高管向经济观察报记者透露，标的公司原股东违背了当初的承诺，2021年将明治直营店股权转让给了刘俊军等人控制的一家境外公司。
记者还注意到，2022年5月，美的股份在公告中表示，公司通过第三方机构获悉，《避免同业竞争承诺书》项下资产归属主体的股权发生变更。10月，关联持股平台股东与境外公司Blue签署股权转让协议，转让方以交易价格0.00元向受让方Blue转让相关股权。股权穿透后，控股主体已变更为Blue。
时任美亚集团董事长的陈欣全程参与了上述收购目标公司的事宜。公告显示，上述33亿元现金交易的付款人之一珠海融源投资中心（有限合伙）委派的代表即为陈欣。美亚发布公告称，陈欣因个人原因辞去公司董事长、董事职务，辞职后不再为公司任职。
那么，陈新辞职的真正原因到底是什么？记者查阅中国裁判文书网公开信息，发现有案件与他“疑似高度关联”：2021年5月19日，大连市高新技术产业园区人民法院以非国家工作人员受贿罪，判处陈新有期徒刑十年六个月。
判决书显示，2018年10月，大连A公司与天津某有限公司5名股东签署收购协议，约定大连A公司以33亿元收购天津某有限公司100%的股权。时任A公司董事长的被告人陈某与时任总裁助理的龚某通过中间人王毅（加拿大籍，尚未出庭）约定，向5名股东收取收购税后金额的1%作为“经纪费”。迫于压力，5名股东分5次向王毅账户转账1828万元。法院还认为，陈某是在龚某某协助下被捕的，不能认定其有自首情节。
此外，上述目标公司的业绩补偿问题也成为并购交易双方矛盾激化点。2022年6月，美的股份发布公告称，由于目标公司未实现三年业绩承诺，交易对方需向上市公司支付补偿款9624万元，但上市公司并未收到该笔补偿款。对此，美的股份已向北京仲裁委员会提起仲裁申请。
截至发稿时，上述业绩承诺补偿事项尚未出具最终生效的法律文件。
2023年12月，美亚公告称，公司董事会同意解除刘俊军总经理职务，解除职务后，刘俊军将不再担任公司任何职务。
以0元价格逃走？
“门店突然关门，工作人员事先没有向家长透露任何信息，近千名家长被蒙在鼓里。”7月30日，美吉姆北京西直门凯德茂店一位学生家长向《经济时报》透露。观察网记者称，美吉姆所有加盟店均要求通过预付费模式提前交纳学费，上述门店在关门前一周，销售人员仍要求其缴纳1万多元的续费，至今未退还。
7月31日，广州永旺商场一家美吉姆门店的家长告诉经济观察报记者，广州多家美吉姆加盟店的经营主体已经陷入经营不正常状态，即使家长联名起诉门店经营者，也未必是明智之举，未使用的预付学费是可以追回的。
国家企业信用信息公示系统显示，广州永旺梦乐城店经营者——广州美之街信息咨询有限公司（下称“广州美之街”）已被列入经营异常名录，穗伟被限制高消费。
记者注意到，2018年9月，广州美之杰由上述目标公司出资设立，2022年1月，广州美之杰法定代表人由霍小平变更为隋伟，美之杰公告显示，霍小平与霍小欣系姐妹，霍小欣为上述目标公司原5名股东之一。
此外，致同会计师事务所有限公司在其2023年度审计报告中提到了一个细节：2023年5月至8月间，天津美子目教育科技有限公司与若干自然人签署了股权转让协议，将其持有的若干自然人的股份转让给某自然人，其中经营强生专营店的公司控股权以0.00万元的对价转让给某自然人。
据相关公告信息显示，2021年至2023年，美亚签约早教中心数量分别为562家、479家、281家；截至2024年上半年，美亚签约早教中心数量为210家，较2023年上半年净增210家，较2023年上半年净减少197家。
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