事实上，入主博雅生物，也是华润弥补自身在血液制品业务上的缺口，做好博雅生物血液制品业务的举措。但目前尚未实现。截至2023年，博雅生物拥有单采浆站16座，运营浆站14座，去年原料浆采浆量约467.3吨。与四大龙头企业（天坛生物、上海莱氏、华兰生物、泰邦生物）相比，浆站数量和采浆规模相差甚远。
证券之星注意到，我国在2001年5月后停止审批新的血液制品生产企业，血液制品行业目前是存量竞争。单采血浆站数量、采浆量直接决定原料产量，关乎行业地位。“单采血浆站”是必备资产，并购成为唯一选择。
近日，博雅生物宣布以18.2亿元收购绿十字香港控股有限公司（下称“绿十字（香港）”）100%股权，从而间接收购国内血液制品实体绿十字（中国）生物制品有限公司（下称“绿十字（中国）”），该公司拥有4座血浆站，2023年血浆采集量将达到104吨。
不过，此次博雅生物以几乎自掏腰包的溢价收购亏损资产，且无赌注保底，引发了一定的市场争议。由于与丹霞生物的整合尚未完成，博雅生物的豪赌悬念十足。
01
瞄准亏损资产
按照预案，7月17日，博雅生物与GC Corp.（以下简称“GC”）、1st Fund（以下简称“公司”）及46名韩国自然人股东签署了《股份购买协议》，以自有资金18.2亿元人民币收购绿十字（香港）100%的股权，从而间接收购绿十字（中国）。
股权结构显示，GC持有绿十字（香港）77.35%的股份，韩国私募基金持有15.33%的股份，46名韩国自然人共计持有7.32%的股份。
本次交易的交易对手方之一GC是韩国第三大生物制药公司，2023年合并营收为2.06万亿韩元（约合人民币113亿元），业务涉及血液制品、疫苗、基因工程、诊断试剂、生物工程建筑等领域。
博雅生物还公告称，公司与华润医药集团有限公司（以下简称“华润”）于7月17日与GC签署了《战略合作框架协议》。GC与华润将按照相关协议约定，确保本次股权转让前绿十字（香港）及其子公司的经营稳定和控制权平稳过渡。同时，双方将共同在血液制品、疫苗、细胞及基因治疗及诊断业务等领域开展产品技术引进合作。
资料显示，绿十字（香港）作为控股平台持有其在华全部经营实体，其中绿十字（中国）是GC通过绿十字（香港）在中国设立的血液制品公司，成立于1995年，位于安徽省淮南经济技术开发区，注册资本15854.702万元。
绿十字（中国）专注于血液制品研发、生产和销售，目前拥有白蛋白、静脉免疫球蛋白、Ⅷ因子、纤维蛋白原、β免疫、细胞毒等6个品种16个规格，拥有4座血浆站，2023年采浆量104吨，2017-2023年复合增长率13%。同时通过安徽绿十字（销售平台公司）进口白蛋白、重组Ⅷ因子及医美产品在华销售。
证券之星注意到，从目前的经营情况来看，绿十字（香港）并非优质资产。财务数据显示，2022年、2023年前三季度，绿十字（香港）分别实现营业收入约2.33亿元、2.39亿元；对应归母净利润分别约-2327万元、-1212万元。
博雅生物大举收购亏损资产自然引发了市场的广泛关注，7月18日，公司迅速召开电话会议，回应市场普遍关注的问题。
对于标的公司业绩亏损，博雅生物解释称，主要原因是期内进口白蛋白及重组人凝血因子Ⅷ的减少，导致营收较2021年有所减少，以及支付给GC的技术服务费及关联方贷款汇兑损失的影响。
同时，博雅生物指出，收购协议已约定终止《技术转让合同》，确认被收购公司无需支付任何对价，即可继续永久使用相关技术（对价为绿十字中国此前支付的对价）。此外，GC集团关联方的资金借贷情况也将不再发生。后续随着绿十字（中国）自产产品规模的提升和代理产品量的不断提升，其经营能力将得到大幅提升。
02
无需赌博即可获得保费
虽然目标公司尚未盈利，但博雅生物此次给出的价格溢价幅度较大。
截至2023年9月底，绿十字（香港）所有者权益约6.45亿元，以2023年9月30日为评估基准日，采用收益法评估全部股东权益约16.77亿元，增值率为159.97%，经双方协商，交易价格为18.2亿元，绿十字（香港）增值率较高。
截至2024年一季度末，博雅生物账上现金总额为18.6亿元，几乎“掏空”了其现金。
证券之星发现，不仅溢价较高，此次收购也并未设置业绩对赌。博雅生物回应媒体时提到，一方面，绿十字（香港）本身其实盈利能力较强，2021年绿十字（香港）也盈利2241.82万元，后期2022年、2023年受宏观因素影响出现下滑，同时汇兑损失也导致绿十字（香港）利润下滑。绿十字（香港）拥有技术优势和稀缺资源，对公司血液制品业务有利。从卖方角度来看，外资企业设置对赌协议意义不大，公司此次收购全部以现金支付。
从7月18日、19日博雅生物的股价走势来看，随着投资者“用脚投票”，这一说法未能让投资者信服。
那么博雅生物为何要支付溢价收购这样一家亏损的公司呢？
一位医药行业人士表示，对于血液制品行业，我国自2001年5月起就停止审批新的血液制品生产企业，对生产企业实行总量控制。目前，全国正常运营的血液制品生产企业不足30家，少数企业拥有多张生产许可证。行业壁垒高，生产企业许可证资源十分稀缺。换言之，血液制品行业目前处于存量竞争的局面。
证券之星注意到，近年来，我国血液制品行业并购加速，百林生物、卫光生物、广西冠丰、上海莱氏等实际控制人相继发生变更，行业集中度进一步提高。目前已形成以天坛生物、泰邦生物、上海莱氏、华兰生物等大型血液制品公司为行业领头羊的竞争格局。据不完全统计，2023年，我国新增运营浆站33座，全年共采浆12079吨，同比增长18.6%。前四大公司共采浆7000余吨原料浆，约占国内采浆总量的60%。
从产业链角度看，血液制品行业的核心是单采血浆站，单采血浆站的数量决定了市场规模，并产生了规模经济，因此也就不难理解企业为何热衷于拓展单采血浆站资源。
博雅生物曾提到，力争在“十四五”期间（2021年至2025年）实现单采浆站超过30座、采浆规模超过1000吨。2023年年报显示，博雅生物拥有16座单采浆站，其中在运单采浆站14座，2023年原料浆采浆量约467.3吨，采浆量相对较小，不足2025年目标的一半。若想打破原料端限制，要么对现有单采浆站进行升级改造，要么积极拓展增量。
博雅生物认为，绿十字（中国）是国内为数不多的同时拥有人凝血因子Ⅷ和重组凝血因子Ⅷ销售权的血液制品企业，属于稀缺性目标资源。本次交易完成后，公司将全资拥有一家血液制品生产企业，新增一张生产许可证，新增4座运营性采浆站，新增2座省级采浆站，为公司整合行业资源、拓展新采浆站开辟了新路径，从而加速提升公司规模和核心竞争力。
但能否达到预期还有待观察，另一方面，此次收购将进一步提升博雅生物的账面商誉价值。
03
商誉减值抹去了去年的利润
2012年，博雅生物在创业板上市，被广泛认为是国内第一家由私募基金控股并成功上市的公司。上市后，在原控股股东深圳市国特嘉投资集团有限公司的主导下，博雅生物除了收购新百药业外，还收购了多项资产。
博雅生物于2013年底取得天安药业控股权后，于2015年以14757.63万元收购天安药业27.77%的股份。
2017年9月，博雅生物以2.1812亿元收购复大药业82%股权，2018年1月对复大药业增资。
为扩大在生物制药领域的布局，博雅生物于2019年12月收购了罗益（无锡）生物制药有限公司11.68%的股份，随后其又拟通过发行股份及可转换公司债券及支付现金的方式购买罗益（无锡）生物制药有限公司48.87%的股份，但后者遭证监会否决。
通过外部并购，上市后，博雅生物逐渐由单一的血液制品公司转型为集血液制品、生化药物、化学药物、原料药等业务于一体的综合性医疗产业集团。
2021年11月，华润成为博雅生物实际控制人，在2021年、2022年营收、净利润持续上涨之后，2023年，博雅生物归母净利润录得上市以来最大年度跌幅，也是易主后最差的年报。
数据显示，博雅生物2023年实现营业收入约26.52亿元，同比下降3.87%；归属于母公司股东的净利润约2.37亿元，同比下降45.06%；扣除非经常性损益后的净利润约1.43亿元，同比下降63.51%。
2023年业绩下滑主要受资产减值准备影响，根据测试结果，博雅生物2023年计提资产减值准备约3.3亿元，其中收购新百药业计提商誉减值准备约2.98亿元。
2023年，除血液制品业务外，博雅生物的糖尿病业务（天安药业）、生化药业务（新百药业）、药品分销业务（复大药业）营收和净利润均呈下降趋势，化学药业务（新和药业）同期营收也出现明显下滑，这些主要业务板块大多为此前收购。
去年9月，博雅生物明确将重点发展血液制品业务，并将适时剥离或处置非血液制品业务。据悉，复大医药和天安药业将分别于2023年10月和11月退市，但负面影响仍未消除。
今年一季度，博雅生物实现营业收入约4.48亿元，同比下降44.36%；归母净利润约1.52亿元，同比下降10.74%。博雅生物曾回应媒体采访称，2024年一季度净利润下降主要由于与同期相比，公司已于2023年转让复大药业、天安药业股权，不再纳入合并财务报表范围。
值得一提的是，华润入主博雅生物时的股权转让协议中，用了大量篇幅约定了对丹霞生物的安排，表示将“全力推进丹霞生物收购工作，大力支持丹霞生物发展（推进浆站更新改造）。”当时有分析人士指出，若丹霞生物整合成功，博雅生物将有望进入千吨级序列，并有很大机会跻身第一梯队。目前，这笔收购尚未实施。
近日，博雅生物仅表示，关于丹霞生物，大股东华润与国特嘉集团一直保持良好沟通互动，丹霞生物整合工作正在紧锣密鼓推进，希望各方能找到平衡点，及时推进整合工作。
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