在一系列政策刺激下，一些原定在上海、深圳证券交易所IPO的企业改赴北京证券交易所IPO。 这些分流企业能否成功上市成为市场关注的焦点。
截至目前，北京证券交易所开业已有两年时间。 成立以来，持续通过各项改革措施帮助中小企业开辟上市之路，取得了良好效果。 从统计数据看，今年前三季度，北交所共有60家公司发行上市，同比增长71.43%，总融资规模110.99亿元，同比增长68.98%。
随着北交所各项制度的逐步完善，也吸引了一些沪深板块IPO进展不顺利的企业。 仅今年10月份以来，已有多家企业转赴北交所上市。 不过，从相关公司披露的信息来看，此前沪深交易所和证监会质疑的一些关键问题并未得到彻底解决，此次成为京交所关注的焦点。 这些分流公司能否在北交所的严格审核下成功上市还有待观察。
北交所密集发布政策
优化转移机制
今年9月1日，北京证券交易所发布《关于北京证券交易所高质量建设的意见》，从投资端、交易端、企业端、中介端、产品端等多方面提出19条措施方（又名“北交所深化改革十九条”），为北交所高质量发展开辟更大空间，加快打造服务创新型中小企业的“主阵地”体系。
发行方面，优化“上市12个月”执行标准，明确发行条件中“上市12个月”的计算口径为“经本所上市委员会审议时上市12个月” 。 允许上市 12 个月。 退市公司将在一个月内重新上市后直接申请在北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本，明确各方预期。
此外，在证监会的指导下，北京证券交易所正在研究制定直接IPO的相关制度规则。 具体来说，允许已符合上市条件的优质中小企业在符合北京证券交易所市场定位的前提下首次公开发行股票并在北京证券交易所上市。 此举有利于服务早、小、新的创新型中小企业，夯实北交所长远发展的基础。
此外，证监会还提出“妥善有序推进北交所上市公司转让”，指导沪深证券交易所、北交所坚持市场化原则，全面市场化并建立预沟通机制，稳步有序推进相关工作，形成北交所上市公司转让工作有序、规范、常态化的安排。 北交所上市公司如确有转让意愿，应认真评估是否符合转让条件，严格遵守法律法规，并通过相关制度安排加强与交易所的沟通。
10月8日，为坚决落实上述意见和要求，北京证券交易所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号——董事会转板》。 此次转转机制的优化，不仅有利于加强多层次资本市场的互联互通，为北交所上市公司的发展壮大提供了多种路径。
同时，北交所明确强调，将继续加强对“关键少数人”的监管，要求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺公司“不减持”转让期间，防止相关主体利用“欺骗性”转让牟利。 ，损害投资者权益。 同时，加强异常交易监管，严厉打击内幕交易、操纵市场等违法行为。
5家公司改航北交所
在一系列政策刺激下，一些在沪深板块IPO进展不顺利的企业转而到北交所上市。 据Wind统计，10月份以来，已有5家公司转战京交所，分别是九州风神、铜官矿山建设、百源装备、高分子科技和铁拓机械。 此外，千禧龙贤、奇智科技也正在北交所申报上市辅导。
其中，九洲风神于2022年3月未能通过深交所上市委员会会议，终止创业板IPO之路后，于今年11月10日向北交所提交了招股说明书。
根据深交所此前审核决定文件，审核期间关注了九洲风神多项事项，包括：发行人主要在境外销售、各报告期境外销售收入占比超过70%、发行人境外销售情况销售收入增加的解释是否合理，中介机构对发行人出口收入和最终销售额真实性的核查是否充分； 发行人主要原材料采购价格与市场价格存在较大差异，且毛利率快速增长并高于同行业可比公司； 发行人会计差错较多，涉及面广，内部控制制度是否健全、有效。
最终，深交所上市委员会认为，九洲风神关于出口收入增长情况、原材料采购成本合理性的信息披露不充分、不合理，发行人内部控制制度未能在报告期内得到有效执行。报告期内，其上市申请已终止审核。
据九洲风神在北交所IPO时披露的招股书显示，2020年至2023年上半年，其主营业务出口收入分别为6.27亿元、6.13亿元、6.66亿元、6.62亿元，占主营业务收入的10%。 收入占比分别为75.90%、77.12%、80.51%、89.04%。 其中，俄语区是其最大的销售区域，分别占主营业务收入的22.63%、23.79%、28.13%、41.78%。
关于出口销售收入的真实性，在此前申报时，深交所通过现场检查发现，受疫情影响，九洲风神保荐人未对俄罗斯等海外主要销售地区的客户进行走访调查。 根据申请文件和第一轮询价回复，中介机构通过面谈的方式询问了海外客户，通过视频采访获得了部分客户的库存照片，并在年底向九洲风神的主要客户发送了电子邮件，确认其库存信息2020年，并对比了公司的海外销售订单和出货量。 记录、报关单、提单、付款记录、销售退货以及客户最终销售和库存状态的验证。
但根据九洲风神提供的采访视频，视频采访时，中介机构并未要求受访者出示工作证件或名片进行身份验证，视频后台无法确认采访地点，且关系受访者与相关客户之间的关系尚未得到充分核实。
九洲风神改道北交所时，主动取代了之前的保荐人中天国富。 在本次海外销售的核查过程中，吸取了以往的经验，希望避免再犯同样的错误。
另外值得注意的是，此前深交所重点关注的九州风神毛利率明显高于同行业。 这种现象仍然存在。 招股书显示，2020年至2023年上半年，其毛利率分别为39.24%、32.36%、33.20%、40.61%。 将美商海盗船、曜越科技、超频三、瑞芯科技列为同行业可比企业。 公司同期，上述可比公司的平均毛利率分别为29.50%、27.13%、24.29%、27.51%。 即使与单一公司相比，其毛利率在同行业公司中也遥遥领先。
此外，九州风神此前在创业板备案期间与本次备案期间重叠。 重叠期间为2020年，根据其披露的创业板会议稿显示，2020年其营业总收入为8.19亿元，净利润为1.04亿元，而其在北交所披露的招股书数据显示预计2020年营业总收入8.3亿元，净利润9630.98万元。 两者之间存在差异。
据深交所询问，现场检查发现，九洲风神研发人员与销售人员管理界限不明确，薪资费用划分存在一定随意性。 近三年，发行人曾将部分非研发人员的工资纳入研发。 成本核算情况。 因内销产品质量问题未及时预计赔偿，未及时计提相关预计负债。 发行人发生相关损失时直接计入销售费用。 招股说明书中产销比的计算方法为产销量，信息披露存在错误。
无论哪个行业，财务报表的真实性始终是IPO审核的红线。 企业必须提供真实、准确、完整的财务报表，并保证报表所列数据不存在虚假记载。 全面注册制下，北交所也将坚持以信息披露为核心，坚守财务真实性底线，注重审计的意义和针对性，在信息披露的严格性和质量上毫不含糊。的信息。 如上所述，在此前的审核中，九州风神存在多处会计差错，涉及面广，其内部控制制度的健全性和有效性受到审核部门的质疑。 此次能否通过审核还有待观察。
部分企业“老毛病”未愈
关键问题再次被问到
选择“转投”北交所的公司中，有不少公司此前曾受到审核部门质疑，但问题并未得到解决，比如铜官矿建。 公司主要从事矿业开发服务及相关技术研发。 此前其主板IPO时披露的招股书显示，2017年至2019年，其经常性相关销售占同期营业收入的47.2%、40.63%、40.63%。 31.16%。 对此，上交所对其关联交易提出了大量质疑，要求其判断关联交易是否影响发行人经营独立性、是否构成对控股股东的依赖、发行人是否通过关联交易调整收入、利润或成本。 进一步的额外披露包括费用、是否有向发行人转让权益等。
此次，铜官矿建转向北交所上市，关联交易问题还是比较严重。 数据显示，2020年至2022年，其相关销售额分别为2.53亿元、2.57亿元、2.8亿元，同期占比。 营业收入占比分别为27.37%、25.10%、24.05%。 相关采购金额分别为1621.8万元、3428.95万元、1093.34万元，分别占同期营业成本的1.96%、1.23%、1.08%。
上述问题也引起了北交所的关注，要求其说明报告期内向关联方进行买卖的原因和必要性，是否影响发行人的独立性，是否存在对关联方的依赖，以及关联方采购和销售的未来变化。 情况和坚持。
此外，北交所还发现，2020年至2022年，矿业运营管理发行人向关联方销售的毛利率分别为13.20%、11.37%、10.82%，向非关联方销售的毛利率分别为13.20%、11.37%、10.82%。关联方分别为6.85%、3.00%和3.19%，要求其说明矿山经营管理中关联方毛利率高于非关联方的原因和合理性。
此外，同官矿建两次申报和审核过程中，同业竞争也是关注的焦点。 证监会此前重点询问的同业竞争问题，在北交所的这封问询函中再次受到质疑。 。
铜官矿建主要从事矿山工程建设及矿山运营管理服务。 关联公司中有12家公司的业务范围涉及采矿活动。 其中一些实际上从事采矿业务，与其采矿运营管理服务有相似之处。 北京证券交易所要求其说明认定不构成同业竞争的理由是否充分，并根据有色控股集团内不同子公司及业务板块的分工、业务板块等情况，说明其他业务环节及其与附属公司的关系。 是否存在同业竞争，现有安排是否对发行人业务拓展产生不利影响。
（本文发表于11月18日《证券市场周刊》）
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