2.1.1 向激励对象发行股票时，股本总额增加，原股东持股比例相应减少。
2.1.2 从资本市场回购公司股票
2.1.3 原股东转让
2.2资金来源：本计划参与股份购买的资金来源。 一般来说，股权激励受益人通过自有资金或借款获得期权计划。
3、一个条件
行权条件：计划参与者必须满足哪些绩效条件才能获得激励内容。 一般来说，绩效考核指标应包括财务指标和非财务指标。 业绩指标原则上不应低于历史水平，可同时采用市值指标和行业指标。 例如，如果上市的主要财务指标包括每股收益、加权股本回报率、净利润增长率等，行权当年的增长率应高于前三年的平均增长率水平，或不低于同行业上市公司平均水平。 、行权条件是公司薪酬管理体系与绩效管理体系有效衔接的体现。 与绩效考核等短期激励不同，行权条件需要明确激励期内的业绩要求。 一旦达到绩效要求，长期激励就会终止，也就是说：激励对象的薪酬方案将失去长期激励部分。
通过四项认定、两项来源、一项条件的认定，基本可以涵盖股权激励计划的主要内容。 股权激励的合理性需要符合企业的实际情况。 最终目标是实现激励与约束的有机结合。 集团公司实施股权激励时，应主要针对子公司董事（不含独立董事）和经理人员。 不宜扩大股权激励对象范围。 同时，应适当延长激励时间，体现长期激励的特点。 绩效目标应与集团总部保持一致。 通过战略秘密与这些关键内部运作的设计相结合，达到激励子公司关键人才的目的，从而服务于集团整体战略的实现。
第二部分：员工股权激励
员工股权激励
——把人才留到底
股权激励是以公司股权为利益载体，依靠企业价值追求与员工个人利益协调互动的模式，寻求极大激发员工积极性和主动性的现代公司企业全新的激励方式。创造力。 它的出现是企业物质激励方式的深刻变革； 股权激励在企业与员工之间建立了更加牢固、更加紧密的战略发展关系，适应了信息经济环境下人力资源资本化时代的要求。 为解决目前我国企业普遍存在的人员激励问题提供了现实选择和有效途径。
在股权激励试点过程中，我国企业根据我国国情和企业各自特点，在总结传统激励方式经验的基础上，对股权激励模式进行了一些有益的探索。 股权激励制度主要针对责任重大、贡献突出、有创造性智力投入的人才。 激励力度很强，因此激励对象一般仅限于公司的高级管理人员和技术骨干。 股票期权激励制度主要有六种类型：股票期权模型、股票期权模型、股票奖励模型、虚拟股票期权模型、年薪奖励股权模型、股票增值权模型。
股票期权模型（联想集团）
该模型是世界上经典的期权模型。 其要点是：经股东大会批准，公司将按照预定价格将预留的已发行非上市普通股期权作为“一揽子”薪酬的一部分。 一定的期权价格有条件授予或无偿奖励给公司高级管理人员和技术骨干。 股票期权持有者可以在规定期限内做出行权、兑现等选择。 股票期权模型的设计和实施要求公司必须是上市公司，具有合理合法的可用于实施股票期权的股票来源，并具有股票价格能够基本反映公司股票价格的资本市场。股票内在价值高，运作相对规范，资本市场秩序良好。 载体。 已在香港成功上市的联想集团和方正科技目前均实行股票期权激励模式。
股票期权模型（北开股份）
企业投资者与经营者约定，在任职期间，经营者按一定价格取得企业适当比例的股份，收益递延，经营者享有相应的权利和义务。 该模式规定，经公司投资者或董事会同意，公司高级管理人员可以整体取得公司股权的5%至20%，其中董事长和经理的持股比例应占更多。集团持股比例10%以上。 经营者欲持有股份，必须先出资，出资额一般不得低于10万元，经营者持有的股份数额按其出资额的1至4倍确定。 三年期限届满且协议目标完成后，再过两年，即可清算到期日的每股净资产。 由于我国绝大多数企业无法在现行《公司法》框架内解决“股权来源”问题，因此该模式实际上是为中国企业量身定制的股权改造模式。 北京是这一模式的设计者和推动者，因此有人称其为北京期权模式。 北京期权模式的一大特色是引入“3+2”收益法。 所谓“3+2”，是指经营者三年任期届满后不再续聘的，必须针对其经营方式对企业的长期影响作出进一步的调整。 经过两年的检查，评估通过后才能兑现收入。 该模式现已开始在各类效益良好、增长点明显、增长空间大的企业试点。 参与试点的企业有：北京中关村房地产博维仪器、北开股份有限公司、同仁堂通贤分公司等10家法人企业。
股票奖励模式（湖南广播电视传媒）
公司对董事会成员、高级管理人员和有重大贡献的企业提取净利润的2%。
骨干激励基金。 该资金只能用于购买激励对象的公司流通股，并相应冻结，辞职半年后可以出售。 或者以年度净资产收益率为基础，从当年未分配利润中提取奖金，按照合理的股价折算成等值的股权，奖励经营者。 运营满两年后，运营商可以申请分期兑换。 该模式的特点是从当年净利润或未分配利润中提取奖金，折算成股票奖励高层管理人员。 实施这一试点模式的企业包括上海金陵股份有限公司、天津泰达股份有限公司、湖南广电传媒等。
虚拟股票期权模型（上海贝岭股份）
虚拟股票期权并不是真正意义上的股票认购权。 他们推迟支付奖金并将奖金转换为普通股。 这些股票享有分红、转股等权利，但在一定期限内不得流通。 可以根据需要分期兑现。 该模式是针对库存来源障碍的创新设计，暂时采用内部结算方式运营。 虚拟股票期权的资金来源与股票奖励模式不同。 来源于公司积累的奖励资金。 上市公司上海贝岭股份有限公司就是这一模式的代表。
年薪奖励转股权模式（武汉期权模式）
武汉市国资控股公司设计并推出了年薪奖励转股权模式，因此也被称为武汉期权模式。 武汉市国有资产控股公司控股的上市公司原来对企业法定代表人实行年薪制度。 年薪由基本工资、风险收入、年度绩效收入、特殊年薪激励四部分组成。 现在70%的风险收入被拿出来转换成股票期权（另外30%是当年以现金支付的）。 国有公司按照公司年度报告公布后一个月股票市场平均价格计算，使用企业法定代表人当年风险收入的70%。 同时，企业法定代表人与国有公司签订股权托管协议。 这部分股票的投票权由国有公司行使，必须在第二年公司业绩考核后按比例返还给公司管理层。 否则，退回的股票可以上市流通。 这个模型本质上是一个股票奖励模型。
股票增值权模型（兰州三毛派神股份）
通过模拟股票期权，得到公司年末与年初净资产之间支付的公司股票价值的差额。 股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、投票权或配售权。 这种模式直接用每股净资产的增值来激励其高管、技术骨干和董事。 无需报请财政部、证监会等机构批准。 经股东大会审议通过即可实施。 具体操作方便快捷。 实施该模式的企业包括：兰州三毛排神有限公司。
上述股票期权制度是中国企业正在试点的几种典型模式。 其他企业可以根据自己的实际情况，在企业重组专家、会计师、律师、人力资源专家的指导下借鉴这些模式。 因地制宜稳步推进企业股权激励。
第三部分：员工股权激励计划
员工股权激励计划
1、拟上市公司股权激励情况介绍
1、什么是股权激励计划？
员工或由员工组成的实体在上市前持有公司原始股份。 上市后，股份在禁售期结束后可以在二级市场自由转让，从而达到激励员工的目的。
2、上市前实施股权激励的要点
3、上市前员工激励持股方式
四、两种股权激励方式优缺点分析
5、上市后禁售期
六、股权激励对公司绩效的影响
股份支付适用情况
拟IPO公司大股东低价向公司员工及员工持股公司转让股权；
拟首次公开募股的公司向公司员工和员工持股的公司以低价非公开增发股票；
对公司业绩的影响
一般情况下，拟IPO公司的此类事项不会涉及等待期。 涉及职工的以权益结算的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入一次性成本和资本公积，并减少股份支付。 公司兑付当年净利润水平甚至可能影响部分公司不符合发行条件。
2、项目股权激励计划（案例）
1、股权激励主体
为降低老股后期转让过程中的税务成本，减少后期管理团队股权激励份额变动对公司IPO进程的影响，最大限度地发挥管理团队的股权激励效果，全面对自然人持股、有限责任持股和有限责任持股进行了比较。 针对合伙企业持股的优缺点，建议核心管理人员发起设立有限合伙企业作为股权激励的主体。
2、股权激励投资方式
综合比较增资与旧股转让方式，建议有限合伙企业通过增资方式认购公司新发行股份
3、有限合伙企业设立方案
建议公司注册设立以XX（实际控制人）为普通合伙人（GP）、核心员工A（LP）、核心激励骨干为有限合伙人（LP）的有限合伙企业，本次暂定名计划。 是XX精英有限合伙企业（以下简称“XX精英”）。 建议有限合伙企业认缴出资1000万，其中：XX认缴出资10万，占1%； 核心员工A认购资金490万，占比49%，作为未来管理层招聘的激励期权池。 拟激励的核心管理团队员工投资500万，占比50%。
4. 转让比例及价格
员工激励的价格原则上不应低于净资产。 目前，公司账面净资产约为9000万，注册资本为3000万，单位净资产约为3元/股。 增资价格原则上不低于3元/股。
按增资10%计算，员工出资共计1000万元，新增注册资本333.33万元。
员工激励完成后，股东A、B合计持有公司55%的股份，对公司保持绝对控制权。
第四部分：员工股权激励协议【推荐】
员工股权激励协议
1、协议双方甲方（员工）： 身份证号码： 乙方： 居住地：
为进一步完善公司（以下简称公司）治理结构，健全公司激励机制，保障乙方发展目标，实现员工与公司共同发展的目标，根据相关法律规定根据国家有关规定和公司章程，甲、乙双方本着公平、公正的原则，经协商一致，订立本协议：
2、股权激励的来源、金额、持有方式及行权条件
2.1 乙方股东 ___ 将持有乙方 ___% 出资额的 ___%， ___ 将持有乙方 ___% 出资额的 ___%， ___ 将持有乙方 ___% 出资额， ___ 将持有乙方 ___% 出资额B 的___%出资。 上述乙方合计___%的股份将交由股权激励委员会管理，作为股权激励的来源。
2.2 甲方收到的上述___%出资份额（以下简称“激励股权份额”）由员工股权考核与股权委员会（以下简称“股权激励委员会”）确定受公司委托。 甲方获得的激励股权份额将反映在股权激励委员会向甲方颁发的员工持股证明中。
2.3 除本协议第3.6条规定外，甲方不直接持有其作为股东收购的员工股权，而是由股权激励委员会代为持有。
2.4 根据我国《公司法》规定，公司是否分配本年度股利属于公司董事会的职权范围，由董事会决议。
2.5 如果甲方属于以下情况（只能选择一种）： （1）如果甲方自本协议签订之日起在公司工作满两年，则有权行使甲方的权利和义务。权益按照股权激励委员会确认。 股权激励份额项下的权利将在年底获得与甲方激励股权份额相对应的股利。
（2）经公司股东一致投票同意获得股权激励的员工，自《员工股权激励协议》签署之日起行使股权激励股份项下的权利，即获得其股权激励年末激励股权股相应股利。
3、股权分配情况
3.1 根据员工持股激励计划，股权激励委员会对员工获得的激励股权进行相应分配，并向员工颁发内部员工持股证书。
3.2 自甲方收到内部员工持股证明之日起，除本协议另有规定外，乙方将被视为同意在本协议规定的行权期限内将激励股权项下的权利授予甲方。
3.3 除本协议第3.6条规定外，甲方按第2.5条规定的行权期限享有其所享有激励股权份额的资产收益权。
3.4 自甲方收到内部员工持股证书之日起，若次年考核分数在10分以上，经股权激励委员会最终确认，该员工可获得当年员工股权激励资格。 3.5 自收到内部员工持股证明之日起，若甲方对公司做出重大且突出的贡献，或公司决定提拔甲方，股权激励委员会确认后可将甲方股权转让给员工由股权激励委员会审议。 资格等级调整为更高等级并享受该等级份额。
3.6 若公司成功上市，甲方持有的激励股权股份可按其上市时持有的公司股权比例取得公司股份，并享有公司股东的全部权利； 上市交易地法律法规另有规定的，按照本规定执行。
3.7 乙方进行重组或资本运作时，甲方获得的激励股权份额相应收益仍按上述规定处理和分配。
3.8 甲方不得就其持有的股权份额主张超出本协议规定的股东权利。 除第3.6条规定外，甲方不享有除第3.3条所述资产收益权以外的其他股权，包括但不限于投票权、剩余资产分配权等。
4、股权比例调整 4.1 甲方在本协议签订后任职期间不再适用原股权激励资质等级（如高于或低于原资质等级）的，经股权确认后股权激励委员会将甲方股权激励份额调整为与其实际资质级别对应的份额，原份额不再适用。
4.2 如股权激励委员会（或公司股东大会）认定甲方不再符合股权激励资格要求，股权激励委员会将无条件注销甲方原有股份，但甲方股权将被注销。 已分配的股息不会受到影响。
5、股权回收、回购及其他相关协议
5.1 甲方因自身原因离开公司或公司辞退其，或因其他原因不再继续在公司工作，且公司尚未上市的，股权激励委员会有权决定无条件收回甲方的激励股权。 但股权收回前甲方已分配的股息不受影响。 甲方应自股权激励委员会发出撤回甲方激励股权的决定通知之日起，将股权证书交回股权激励委员会，股权激励委员会将甲方从持股员工名册中注销。
5.2 因5.1所述原因甲方不再继续在公司工作的，如公司已上市，股权激励委员会工会或公司有权根据该公司的收盘价自行决定。甲方离职、被解雇或因其他原因离开公司当日的股票。 按照本办法规定，以合理价格回购甲方获得的激励股权份额。 但公司及股权激励委员会没有回购上述激励股权的义务。 自股权激励委员会或公司向甲方支付回购款之日起，甲方将被视为不再持有相应股权。 甲方应将股权证书交回股权激励委员会或公司，股权激励委员会或公司将甲方从持股员工名册中注销。 5.3 除本协议规定的情形外，公司运营期间，甲方获得的激励股权不得转让、交易、继承； 甲方不得要求公司回购其任职期间持有的股权。 5.4 在任何情况下，除本办法明确约定外，与员工持有的股权相对应的权利、风险和损失均由持股员工享有和承担。
六、违约责任
本协议有效期内，如任何一方违反合同，给对方造成损失的，违约方应赔偿对方实际损失。
七、保密义务
7.1 协议双方对本协议所涉及的内容负有保密义务。 7.2 协议一方有法定或其他强制性信息披露义务的，不受保密义务的约束。 7.3 甲方特此承诺，本协议内容属于公司秘密，不得向他人泄露。 如有泄露，经公司董事会批准，乙方有权无偿强制收回甲方持有的股权，并追究相关违约责任。
八、争议解决
因履行本协议而发生的任何争议，双方应友好协商解决。 若协商不成，双方同意采用下列____方法解决：
8.1 向仲裁委员会申请仲裁。 仲裁按照当时仲裁委员会的仲裁规则进行； 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力； 仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。
8.2 向有管辖权的人民法院提起诉讼。
九、适用法律
本协议适用中华人民共和国法律。
十、协议的效力及文本
10.1 本协议自双方签字之日起生效。 10.2 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。
11. 其他
11.1 本协议解释权属于乙方董事会。
11.2 本协议的修改和补充应由甲、乙双方以书面形式作出。（以下无文字）
签约时间：__年__月__签约地点：
法定代表人或授权代理人签字日期（签名并盖章）：__年__月__日
第五部分：员工股权激励协议
甲方（原股东姓名）：
乙方（员工姓名）：
身份证号码：
甲、乙双方遵循自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司章程》根据《***协会》、《***股权激励条例》，甲乙双方就***股权期权的购买、持有、行权等相关事宜达成如下协议：
第一条 甲方及公司基本情况
甲方为***（以下简称“公司”）原股东。 公司成立时注册资本为人民币元，甲方出资额为人民币元。 本协议签订时，甲方占公司注册资本的%，为公司注册资本。 实际控制人。 出于对公司长远发展的考虑，也为了激励和留住人才，甲方授权乙方在乙方符合本规定条件的情况下，以优惠价格认购甲方所持公司%股权。协议。
第二条 股权认购准备期
乙方认购甲方上述股权的筹备期共计两年。 当乙方与公司连续三年建立劳动协议并达到本协议规定的考核标准时，即开始认购准备期。
第三条 筹建期间甲、乙方的权利
股权筹建期间，本协议所称公司%股权仍由甲方拥有，乙方不具备股东资格，也不享有相应的股东权利。 但甲方同意乙方进入股权筹备期后，将部分股东分红权转让给乙方。 乙方获得的分红比例为，筹备期结束后第一年享有公司%股东分红权，筹备期第二年享有公司股权分红权。 具体分红时间按照《***公司章程》及公司股东大会、董事会决议执行。 。
第四条 股权认购行权期限
乙方持有的股权认购权将在两年筹备期满后进入行权期。 行权期限为两年。 若乙方在行权期内未认购甲方持有的公司股权，乙方仍享有筹备期内的股权分红权，但不具备股东资格，也不享有股东的其他权利。 若乙方在本协议规定的行权期后仍未认购该股权，则乙方将丧失认购权，并不再享受筹备期内的分红权待遇。
股票期权持有人的行权期限为两年，受益人每年可以行使授予个人的股票期权数量的一半。
第五条 乙方的行权选择权
乙方可以选择行权期间乙方持有的股权认购权，也可以选择不行权。 甲方不得干涉。
第六条 筹备期和演练期考核标准
1、乙方被公司聘任为董事、监事、高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，年净资产收益率不低于%或净利润不低于1万元或经营指标不低于1万元。
2、甲方每年对乙方进行一次考核。 乙方每年在筹建期和行权期内均达到考核标准的，即可获得行使权利的资格。 特定的评估方法和程序可以由A方向公司董事会的授权实施。
第7条的情况下，政党失去了行使权利的资格
在本协议中规定的练习期之前，或B方实际行使股票订阅权（包括准备期和锻炼期），如果发生以下情况之一，则B方将失去行使权益的资格：
1.与公司的劳工协议因辞职，解雇，解雇，退休，辞职等而被终止；
2.失去工作能力，民事行为或死亡；
3.对刑事犯罪负责犯罪；
4.履行职责时，有任何行为违反了公司法律或协会条款，并损害公司的利益；
5.履行职责时的行为错误，导致公司利益造成严重损失；
6.未能满足规定的业务指标和利润绩效，或者公司确定其直接负责公司的运营绩效损失或下降；
7.未能符合本协议第6条或对公司规则和法规的其他重大违规行为中规定的评估标准。
第8条行使价
如果B方同意在练习期内订阅股本，则订阅价格，即，B必须支付政党的订阅费，每1％的股权。 党B的年股份订阅比率为50％。
第9条股权转让协议
如果B方同意在练习期间认购股权，则A和B方应签署正式的公平转让协议。 B党根据本协议向政党A支付股票订阅费后，B党成为公司的正式股东，并根据法律享有相应的股东权利。 A方和B方应与工业和商业部门遵守变更注册程序，公司应向当事方签发股东权利证书。
第10条关于股权转让的限制性规定
党B转让党A的权益并成为公司的股东之后，其股权转让应遵守以下协议：
1.当党B转移其权益时，A党具有首次拒绝的权利，即A党与公司和任何局外人的其他股东优先。 转让价格是：
如果B党在三年内（包括三年）转让股票的股票转让股票，则应根据第8条的规定执行股票转让价格；
⑵如果政党B转移了股票后三年以上的股票股权转让政党A的权益，则股权的每1％的转让价格应基于上个月公司财务报表中的每股净资产净资产。
2.如果政党A放弃了首次拒绝的权利，则该公司的其他股东有权以上述价格购买。 如果其他股东不愿意购买，则B方有权将其转移给股东以外的人。 转让价格应在B方和受让人之间进行协商。 政党和公司均不得干预。
3.如果一方A和其他股东在收到B的书面股权转让通知之日起三十天内未能做出回应，则他们将被视为放弃了首次拒绝的权利。
4. B方不得以任何方式使用公司的权益来抵押，保证，担保，交换或偿还债务。 如果B党的权益是由人民法院根据法律强制执行的，则应按照公司法律第73条的规定执行。
A方与B方之间的本协议签署并不构成A或公司对B方的就业期和就业关系的任何承诺。 公司与B方的就业关系仍然受劳动协议的相关规定的管辖。
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