一、问：《办法》修订的背景和意义是什么？
答：党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体的新发展格局”。主体与国内国际双循环相辅相成。”要“完善资本市场功能，提高直接融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳动力市场等开放”、“提高对外开放便利度”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，商务部会同中国证监会，国资委国务院监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家外汇管理局深入研究推进《办法》修订工作。
战略投资是特定境外投资者中长期直接收购并持有上市公司股份的行为。 2005年，商务部、证监会、税务总局、原国家工商总局、国家外汇管理局等五部门联合发布《办法》，为外资企业提供制度保障。投资者对上市公司的战略投资。据统计，《办法》实施以来，境外投资者已战略投资上市公司600多家，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。
近年来，随着我国经济持续健康发展和改革开放的进一步深入，证券市场规模进一步扩大，产生了引入更多优质外资的需求。而且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律的颁布或修改，相关监管制度发生重大调整，亟需根据新形势对《办法》进行修改完善。引导更多优质外资进入上市公司，不仅可以促进利用外资扩大总量、提高质量，也有利于促进我国产业升级和资本市场健康稳定发展。与此同时，我国证券市场监管体系日益完善，为有效防范风险提供了制度保障。修订过程中，我们通过座谈会等方式公开征求公众意见，听取有关机构、专家学者的意见。总体来看，各方普遍对《办法》的修改表示欢迎，并提出了具体修改建议。我们认真研究各方提出的意见和建议，修改出台了新的《办法》。
2、问：修订后的《办法》便利了境外投资者对上市公司的战略投资。你能否介绍相关情况？
答：商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家外汇管理局：我们将按照坚持扩大开放、支持长期投资、价值投资、防范化解风险的原则，深入研究修订优化《办法》。 。修订后的《办法》主要从五个方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽证券市场外资投资渠道，最大限度发挥战略投资渠道的投资潜力，鼓励外资开展长期投资和价值投资。投资：
一是允许外国自然人进行战略投资。原办法只允许外国法人或者其他组织进行战略投资，外国自然人不得进行投资。此次修改与《中华人民共和国外商投资法》一致，将外国自然人纳入外国投资者，允许其对上市公司进行战略投资。
二是放宽境外投资者资产要求。原《办法》要求外国投资者实际境外资产总额不得低于1亿美元或者实际管理的境外资产总额不得低于5亿美元。为便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次修订适当降低了非控股股东境外投资者的资产要求。境外投资者实施战略投资后未成为上市公司控股股东的，资产要求将降低为实际资产总额不低于5000万美元或实际管理资产总额不低于300百万美元；若成为上市公司，公司控股股东仍需资产总额不低于1亿美元或实际管理资产总额不低于5亿美元。
三是增加要约收购的战略投资方式。原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让。根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实际情况，本次修改允许境外投资者以要约收购的方式实施战略投资。
四是通过定向发行或要约收购方式实施战略投资的，允许境外非上市公司股票作为支付对价。原《办法》并未涉及跨境股权交易的相关规定。战略投资作为并购的特例，须遵守《外国投资者并购境内企业的规定》的相关要求。 《外国投资者并购境内企业的规定》规定，通过跨境证券交易所收购境内企业时，作为支付手段的股权应当为境外上市公司的股权。此次修订，是为了吸引境外投资者综合运用现金、股权等方式对上市公司进行战略投资，也便利境内上市公司通过跨境换股方式收购境外资产。同时，还考虑了现有定向发行和要约收购的监管规则。交易公平，对跨境换股实行分类管理。以定向增发、要约收购等方式实施的战略投资，允许境外非上市公司股权跨境证券交易所交易。
五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。原《办法》规定，境外投资者首次战略投资上市公司所获得的上市公司股份比例应达到10%以上，且所获得的股份三年内不得转让。此次修订，结合证券市场监管规则，取消定向发行战略投资的持股比例要求，将协议转让、要约收购方式战略投资的持股比例要求由10%降低至5%；适当放宽股权锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将境外投资者股权锁定期由不少于3年调整为不少于12年几个月。如其他规定有较长禁售期、有期限要求的（如《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关要求，以及《上市公司证券发行与登记管理办法》第五十九条），则需遵守相关规定。
3、问：修订后的《办法》规定加强监管，防范风险。你能否介绍相关情况？
党中央、国务院高度重视发展大局和安全大局。党的二十届三中全会要求防范风险，加强监管，促进资本市场健康稳定发展。新《办法》中，我们着力构建市场自律、政府监管、社会监督相互支撑的协同监管架构，同时加强与安全审查、反垄断审查等制度的衔接在稳步扩大对外开放的同时，有效堵住管理漏洞，防范化解风险，维护国家安全底线。
一是压实中介机构职责。需要聘请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见。中介机构经尽职调查后认为不合规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可以依据《中华人民共和国证券法》和《证券法》的规定予以处罚。其他规定。中介机构不履行职责。中介机构应说明境外投资者及一致行动人通过多种方式（包括QFII/RQFII、沪深港通等机制）持有上市公司股份的合计情况，防止多重持股超过持股比例限制或获得控制权。 。违反负面清单规定的，将由有关部门予以处理。二是规定投资者在信息披露时可以做出合规承诺。外国投资者履行信息披露义务时，应当披露其战略投资是否符合本办法的规定，并可以根据相关方的要求作出合规战略投资的承诺。如有违规行为，应当主动回避行使表决权，并在一定期限内不行使表决权。质押股份等。三是与外资安全审查制度对接。外国投资者对上市公司进行战略投资影响或可能影响国家安全的，必须按照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。第四，与反垄断审查规则有关。战略投资达到集中度标准的，应当申请反垄断审查。构成经营者集中并符合国务院规定的报告标准的，经营者应当提前向国务院反垄断执法机构报告。未申报集中的，不予实施。五是增加商务主管部门的行政处罚规定。除各联合开发部门依法履行监督处罚职责外，商务主管部门还可以对违反本办法相关规定的行为实施行政处罚。
4、问：境外投资者能否在新三板进行战略投资？
答：境外投资者对新三板挂牌公司进行战略投资时，可参照适用《办法》。
五、问：境外投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证是否需要遵守《办法》的规定？
答：不可以，但必须符合证券市场相关监管规则。
6、问：《办法》出台后，实施战略投资的外国投资者的锁定期是否也会缩短？
答：锁定期不会缩短。为维护投资关系稳定，保护证券市场投资者利益，境外投资者实施战略投资的，应继续按照原《办法》的规定执行三年锁定期要求。带着他们最初的承诺。
7、境外投资者是否可以作为《上市公司证券发行登记管理办法》中的“境内外战略投资者”参与上市公司事先确定发行对象的定向发行？
答：是的。境外投资者作为“境内外战略投资者”参与提前确定发行对象的上市公司定向发行的，除应当遵守《办法》的相关要求外，还应当遵守中国证监会的规定。委员会及相关监管要求。
八、问：新《办法》出台后，境外投资者对上市公司进行战略投资是否还需要报商务部门审批并获得批准？
答：不需要。 《中华人民共和国外商投资法》实施后，商务主管部门对外商投资企业设立及变更的审批和备案全面取消，商务主管部门不再审批战略投资事项。外国投资者、上市公司实施战略投资，应当按照《中华人民共和国外商投资法》和《外商投资信息报告办法》的要求履行信息报告义务，真实、准确地披露、报送投资信息完全地。
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