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证券时报记者 程丹
中国证监会昨日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购重组六条意见”），进一步强化并购重组的资源配置功能，充分发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新一轮质量生产力需求和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。中国证监会同步发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理规定>的决定（征求意见稿）》，明确了实操层面的监管要求。
具体而言，“并购六条”主要包括六个方面。
第一，支持上市公司转型升级向新高质量生产力方向发展。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业开展并购重组，包括基于转型升级的跨行业并购，以及有利于填补供应链空白的并购。通过收购亏损资产来强化供应链、提升关键技术水平，以及支持“两创”板块企业收购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新高质量生产力方向集聚。
二是鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴产业发展的同时，继续帮助传统产业通过重组合理提高产业集中度、提高资源配置效率。对于上市公司的整合需求，我们将通过完善限制性措施予以支持，包括限售期规定、大幅简化审核程序等。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。
三是进一步增强监管容忍度。证监会在尊重规则的同时，尊重市场规律、经济规律、创新规律，进一步增强对重组估值、业绩承诺、同业竞争、关联交易等事项的容忍度。更好发挥市场在优化资源配置中的作用。
四是提高重组市场交易效率。证监会支持上市公司分期发行股票和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期提供配套融资，提高交易灵活性和资金使用效率。建立重组简化审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限，提高重组效率。
五是提升中介机构服务水平。活跃的并购重组市场离不开中介机构的作用，证监会将引导证券公司等机构提升服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司高质量实施并购重组。
六是依法加强监管。证监会将指导交易各方规范开展并购重组活动，严格履行信息披露等各项法定义务，严厉打击各类违法违规行为，有效维护重组市场秩序，切实保护中小投资者合法权益。
对于亏损资产收购，业内人士强调，并不是所有亏损资产都可以收购重组，证监会支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响企业持续经营能力、不设置相关安排、不保护中小投资者利益的情况下，以补短板、做强产业链、提升关键技术水平为目的，收购优质亏损资产。
在提升重组估值等事项监管容忍度方面，业内人士指出，要充分发挥市场价格发现和竞争性协商作用，支持交易双方采用资产基础法、收益法、市场法等多元化估值方法，通过协商确定交易价格，综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩成长性、同业可比公司、可比交易定价等，多角度评估并购标的定价的公允性，可自行协商是否设置承诺安排，顺应产业发展规律，适当提高对并购重组引发的同业竞争和关联交易的容忍度。
“六大并购”还对符合条件的上市公司重组设立简化审核程序。记者了解到，上市公司之间的并购，以及运作规范、市值超过100亿元、连续两年信息披露质量评价为A的优质公司，均需经相关部门核准。对于发行股份购买资产（不构成重大资产重组），证监会将简化审核流程，缩短审核备案时间。新规要求对突破关键核心技术的科技型企业并购重组，采用“小额、快”等审核机制进行审核。落实重组“绿色通道”，加快审核速度，提高并购重组便利化程度。
业内人士表示，监管部门将引导证券公司加大财务顾问业务投入，充分发挥交易撮合作用，积极推动并购重组。定期发布优秀并购案例，发挥引领作用。强化证券公司分类评价“指挥部”。加强财务顾问服务评价，细化评价标准，督促财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构履行职责，提高执业质量；支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投行。
今年5月以来，资本市场已披露重大重组案例近50起，市场反应较为积极。南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，随着政策红利释放、市场生态优化，并购重组潮有望成为未来趋势，并购重组的趋势将进一步促进企业发挥协同效应，助力经济转型升级。
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