第五章 股东权利及股权转让制度
47、有限责任公司股权转让时，受让人在什么情况下可以向公司主张股东权利？
公司在股权转让中具有重要的法律地位，股权转让应当向公司告知。股东名册变更是股权受让人取得股权的充分条件，也是股东向公司主张行使股东权利的重要证据，公司知悉股权转让后应当通知公司，并及时变更股东名册。当公司完成股东名册变更手续时，即意味着公司承认受让人作为新股东加入公司，受让人享有相应的股东权利。
法律提示：在股权登记变更完成前，受让人享有的股权不得善意对抗第三人，因公司拒绝变更，给受让人造成相应损失的，公司应当承担赔偿责任，公司除承担赔偿责任外，还可以向有关主管董事、高级管理人员追究违反诚信义务的法律责任。
▶新旧法规对比：
新公司法
原《公司法》及相关规定
第八十六条 股东转让其所持股份的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，还应当请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不答复的，转让人、受让人或者受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自其被记载于股东名册时起，就可以向公司主张其股东权利。
第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册，登记有关股东及其出资情况。此项修改公司章程的行为，不需要经过股东会表决。
48、新《公司法》实施后，如果子公司的合法权益受到侵犯，而子公司不维护或者不履行维护自己权益的义务，母公司的股东是否有权以自己的名义提起诉讼？
符合条件的股东可以在公司董事会、监事会不履行或拒绝履行职责的情况下，代表公司提起诉讼；母公司股东也可以根据其与母公司的股东关系以及母子公司的股权结构，对全资子公司提起诉讼。在行使代表子公司提起诉讼的权利时，诉讼效力将归于子公司而非母公司。与股东代表诉讼一样，母公司股东提起代表人诉讼时，必须履行前置程序，用尽内部救济，否则将无权提起代表人诉讼。
法律提示：股东双重代表诉讼中原告资格的持股要求取决于母公司类型。例如，母公司为股份有限公司，原告需连续180天以上单独或合计持有母公司1%以上的股份。责任公司只需持有母公司的股份即可。原告成为母公司股东的时间和持股比例不影响原告的主体资格。为了配合双重代表诉讼，母公司股东在符合条件的情况下，可以行使知情权。
▶新旧法规对比：
新公司法
原《公司法》及相关规定
第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；对公司经营活动提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关资料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制有关资料，必须遵守《中华人民共和国证券法》和其他法律、行政法规的规定。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营活动提出建议或者质询。
第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条所列情形之一的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条所列情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。前款规定的股东有权为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条所列情形之一的，或者他人侵犯公司全资子公司的合法权益造成损失的，有限责任公司股东、股份有限公司股东连续一百八十日以上，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款的规定，请求监事会或者全资子公司董事会以书面形式向人民法院提起诉讼，也可以直接以自己的名义向人民法院提起诉讼。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定情形之一的，有限责任公司、股份有限公司的股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一百的资本，持有三分之一以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事有本法第一百四十九条规定情形之一的，上述股东可以书面请求董事会或者不设监事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事、董事会或者执行董事收到前款规定的股东书面请求后，应当拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内不提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会给公司利益造成难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
49、公司可以拒绝股东查阅账簿、会计凭证的请求吗？
股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时，还应兼顾公司整体利益，避免股东滥用知情权，损害公司利益。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，能够直接反映公司经济经营的动态。通过查阅公司会计凭证，股东可以更直接地了解公司的经营状况，有利于减少信息不对称对保护股东合法权益带来的负面影响。一般而言，会计凭证也属于股东知情权的范畴。但鉴于公司会计账簿和会计凭证属于公司敏感信息，公司如有证据表明股东有不正当目的，可能损害公司利益的，公司可以拒绝查阅请求，并在股东书面请求之日起15日内以书面形式答复股东并说明理由。
法律提示：股东对会计凭证的知情权只能通过“查阅”的方式行使，股东无权复制。股东查阅会计凭证应当与其书面请求的目的相关，超出目的范围的，股东无权查阅。
▶新旧法规对比：
新公司法
原《公司法》及相关规定
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东需要查阅前款规定的资料，可以委托会计师事务所、律师事务所或者其他中介机构查阅。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关资料时，应当遵守法律、行政法规关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关资料的，适用前四款的规定。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。公司应当自股东提出书面申请之日起十五日内向股东书面答复，并说明理由。公司拒绝向股东提供书面答复的，股东可以向人民法院请求要求公司向股东提供书面答复。
第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；对公司经营活动提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关资料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制有关资料，必须遵守《中华人民共和国证券法》和其他法律、行政法规的规定。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营活动提出建议或者质询。
50、股东行使知情权需要说明目的吗？
股东知情权是股东获得公司信息、了解公司状况的权利，是股东参与公司重大事项决策的前提，也是股东顺利行使其他权利的基础。因此，股东查阅公司章程、股东名册、股东大会记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告时，可以不写明查阅的目的；查阅会计账簿、会计凭证时，应当基于合法、善意的目的，并且与股东地位或者利益直接相关。出于上述目的，但为自营或者为他人经营与公司主营业务存在实质性竞争的业务，为向他人告知可能损害公司利益的相关信息，或者公司有证据证明股东行使知情权向他人告知相关信息的行为。若他人举报的信息有损于公司利益，则可能被视为具有不正当目的，公司可以拒绝该质询请求。
法律提示：股东行使知情权应当遵守法律、行政法规关于保守国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等的规定，股东及其授权助理违反保密义务，造成公司利益损害的，应当承担相关责任和侵权责任。
▶新旧法规对比：
新公司法
原《公司法》及相关规定
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东需要查阅前款规定的资料，可以委托会计师事务所、律师事务所或者其他中介机构查阅。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关资料时，应当遵守法律、行政法规关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关资料的，适用前四款的规定。
《公司法司法解释四》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东有下列情形之一的，人民法院应当认定该股东具有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（1）股东自行或者为他人经营与公司主营业务构成实质性竞争的业务，但公司章程另有规定或者全体股东同意的除外；
（2）股东为获取他人有关信息而查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；
（三）股东在向公司提出查阅请求前三年内，通过查阅公司会计账簿向他人泄露有关情况，损害公司合法利益；
（4）股东有不正当目的的其他情形。
51、有限责任公司股东向第三人转让其所持有的股份，其他股东主张行使优先购买权的，转让股东可以放弃转让吗？
股东的财产所有权受法律保护，股东享有依法自由处分其固有财产的权利。在转让方股东与受让方签订协议之前，转让方股东处分其财产所有权不受限制。在选定特定交易对象时，转让方股东有权放弃股权转让，不与意向受让方签订股权转让合同。
法律提示：保障其他股东的优先购买权是股权转让的条件，但并不代表股东无权拒绝其他股东行使优先购买权，只要股东放弃转让股权，就可以继续持有该股权。
▶新旧法规对比：
新公司法
原《公司法》及相关规定
第八十四条 有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。
股东向股东以外的人转让其持有的股份的，应当将转让的股份数量、价款、支付方式和期限书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。转让后三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的投资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法司法解释四》第二十条规定，有限责任公司的股权转让股东在其他股东主张优先购买权后不同意转让的，其他股东主张优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定的除外。除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定，其他股东要求转让股东赔偿其损失合理要求的，人民法院应予支持。
52、受让股权后，发现与该股权相对应的出资被抽逃或者存在虚假的，受让方应如何寻求救济？
抽逃出资、虚假出资的股权转让后，转让方与受让人应当在出资不足的范围内承担连带责任，但受让人有证据证明其不知道并且不应知道上述情形存在的，转让方应当承担责任；受让人及时发现的，可以行使解除权或者撤销权；因未及时发现而承担责任的，可以向转让方寻求赔偿，并要求其承担违约责任。
法律提示：受让方应履行相应的尽职调查义务，认真核实拟转让股权的出资情况。同时，受让方可以在合同中约定抽逃出资或虚假出资的责任以及转让方的违约责任。
▶新旧法规对比：
新公司法
原《公司法》及相关规定
第八十八条 股东转让其所认购的股权，出资期限尚未届满的，受让人应当履行缴纳出资的义务；受让人未按时足额缴纳出资的，转让人应当承担责任；已缴纳的出资应当承担补充责任。
股东转让其所拥有的股权，未按照公司章程规定的日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价款明显低于所认缴的出资额的，转让人和受让人应当在出资额不足的范围内承担连带责任；受让人不知道并且不应知道上述情形存在的，由转让人承担责任。
《公司法解释三》第十八条第一款规定，有限责任公司股东不履行或者不完全履行出资义务而转让其股权，受让人知道或者应当知道的，公司应当请求该股东履行出资义务，受让人应当就此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定向股东提起诉讼，同时请求前述受让人就此承担连带责任的，人民法院应予支持。
53、公司未作出利润分配的股东会决议，股东可以起诉要求分配利润吗？
利润分配权是股东的一项重要权利，但公司是否分配利润、分配多少，原则上由公司自主决定，基于公司的经营判断。如果股东大会没有就利润分配作出决议，股东提起利润分配诉讼，人民法院一般不予支持。
法律提示：虽然在公司股东大会未作出决议的情况下，股东无权要求公司分配利润，但如果股东提供证据证明公司存在违反法律规定、滥用股东权利，导致公司不分配利润的情况，则属于例外。目的是为了获取投资收益。如果公司在符合利润分配要求的情况下，连续五年不向股东分配利润，股东也有权要求公司回购其股份。
▶新旧法规对比：
新公司法
原《公司法》及相关规定
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取公司法定公积金10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度的亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，由有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，除非全体股东同意不按照出资比例分配利润；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，除非公司章程另有规定。
本公司持有的本公司股份不派发股息。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再从利润的10%中提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度的亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会或者股东大会决议，公司还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，由有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；由股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程规定不按比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
本公司持有的本公司股份不派发股息。
54、新公司法施行后，股份有限公司如何发行分类股份？
根据公司的协会，一家股份公司可以发行以下类型的股票：优先股票或剩余资产的股票或较少的股票；在选举和替换审计委员会成员中，应优先考虑股票或次级股票的股份。
法律提示：分类股东通常在公司治理中处于弱势阶段，因此发行机密股票的公司应指定措施，以保护中小型股东的权利和利益，以避免发行机密股票，以违反股东和股东的股东以及投票范围的股东以及投票范围。上述成员可以通过不当选择主管来阻止他们干扰公司的监督权，从而损害普通股东的法律权利。
▶新法律和旧法律之间的比较：
新公司法
最初的公司法和相关法规
第144条公司可以按照其协会章程的规定发出以下类型的股份，这些股份与普通股不同：
（1）有权获得利润或剩余资产的优先级或劣等分配的股份；
（2）每股票数大于或少于普通股；
（3）受到转让限制的股份，例如要求公司同意的转让；
（iv）国务院规定的其他类型的股票。
公开发行股份的公司不得发布前一段第二和第三段中指定的股票类别，除非在公开募股之前发行的股票。
如果公司发行本文第一段第二项中指定的分类股份，则每个分类股份的票数应与在当选和替代审计委员会成员或更换审计委员会成员的总股份相同。
第145条发行班级股份的公司应在其协会章程中指定以下事项：
（1）在股份类别之间分配利润或剩余资产的顺序；
（2）每类股票的投票权数量；
（3）对班级股份转让的限制；
（iv）保护少数股东的权利和利益的措施；
（v）股东会议规定所必需的其他事项。
第131条，国务院可以对公司发行其他类型的股份的单独规定，而不是本法律规定的股份。
55.持有上市公司的股份代表其他人的股份的做法是否被禁止？
作为一家上市公司，上市公司的所有权结构和实际控制必须是开放和透明的，以确保投资者能够了解公司的运营条件和风险。持有人。
法律提示：关于上市公司股票的代理人的规定主要集中在中国证券监管委员会的规则和法规中，核心判决标准是委托行为是否会严重损害该国的财务安全，还是该部门背后的规定反映了诸如财务管理和诸如财务管理之类的案例。可信赖的或公共秩序和良好的道德。
▶新法律和旧法律之间的比较：
新公司法
最初的公司法和相关法规
第140条上市公司应根据法律披露有关其股东和实际控制者的信息，相关信息应为真，准确和完整。
禁止代表他人持有上市公司的股票，以违反法律和行政法规的规定。
《证券法》第78条规定，信息披露债务人披露的信息应为真，准确，完整，简洁，清晰，易于理解，不包含虚假记录，误导性陈述或重大遗漏。
56.上市公司的子公司可以收购上市公司的股票吗？
如果公司的合并，行使承诺权利，则上市公司的持有子公司应直接或间接购买或持有上市公司的股票，不仅应公正地持有股份，因此不仅将其份额置于份额中。潜在的利益冲突和控制不当，并保持资本市场的稳定和公平性。
法律提示：根据上市公司的股份，上市公司的子公司应立即处置其股份。
▶新法律和旧法律之间的比较：
新公司法
最初的公司法和相关法规
第141条上市公司的控股子公司可能不会收购上市公司的股份。
如果由于公司合并，行使承诺权等，上市公司的控股子公司持有上市公司的股份，则不得行使与持有股票相对应的投票权，并应及时处理相关的公司股份。
待续…
资料来源：第2民事法院
布局：Yang
by: Cheng , Xu
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