原方案为海旗集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南旅投集团有限公司（以下简称“海南旅投”）持有的海南旅投集团有限公司（以下简称“海南旅投”）100%股权，同时拟向不超过35名合格特定投资者发行股份募集配套资金。更新后的方案为海旗集团拟通过向海南旅投支付现金及/或资产的方式取得华亭项目剥离后海南旅游免税的控制权。本次交易不涉及公司发行股份或募集配套资金。
海汽集团主营业务包括公交客运、公交场站开发运营、公交综合服务、交通旅游等。2020年至2023年，海汽集团扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润将连续四年为负。海汽集团收购海旅免税，无疑源于其对优质离岛免税业务的重视。
收购方案经过数次调整，第一次调整后海旅免税业绩承诺被大幅下调，估值由50多亿元缩水至40.8亿元；第二次调整则由40.8亿元缩水至20.37亿元。在此次调整中，海琪集团仅披露了收购方式的调整和华亭项目的剥离。调整背后的原因是上半年离岸免税市场表现疲软，海旅免税能否实现承诺的业绩存在很大不确定性。
9月3日，中海集团收盘报15.10元/股，下跌1.82%。
收购方案多次调整
海航集团和海南旅游免税的实际控制人均为海南省国资委，此项收购计划自2022年便已筹划。
2022年5月27日，海琪集团发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟购买海旅免税全部股权。
这一利好信息直接提振了海琪集团的股价，当年5月30日复牌后，海琪集团连续11个涨停，股价一度达到45.78元/股的三年高点。
2022年8月30日，海旗集团发布公告称，拟以85%股份+15%现金方式收购海南旅游免税。对应发行股份支付金额约42.52亿元，股份发行价格为11.09元/股。以此计算，海旗集团拟向交易对方海南旅游投资直接发行股份总数为3.83亿股；对应支付现金金额约7.5亿元，全部来源于募集配套资金。交易总价款逾50亿元。
2023年4月，海旗集团公告，根据标的公司海旅免税最新的审计评估结果，交易价格修改为40.8亿元，其中发行股份支付34.68亿元，以现金支付6.12亿元；向35名特定对象定向增发拟发行股票金额修改为不超过14亿元。
2023年，海琪集团经过两轮审查问询，多次修改相关方案，并收到审查中心的实施函。尽管如此，海琪集团还是于2024年2月27日撤回了上述申请文件，并拟重新提交。
海旗集团解释称，退出原因为受2023年11月及12月行业趋势变化影响，海旅免税2023年业绩低于预期，营收实现全年预测的78.67%，净利润实现全年预测的70.25%。为切实维护公司及投资者利益，海旗集团经交易各方协商后拟对交易方案进行调整。
今年3月，海琪集团再次披露交易草案，海旅免税100%股权交易价格下调至20.37亿元；同时，本次交易涉及的发行股份购买资产也对发行价格、发行数量、股份及现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、配套资金募集等事项作出相应调整。
调整后，海南旅投集团承诺2024年至2026年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.61亿元、1.82亿元、2.02亿元；若业绩承诺期延长至2027年，则2027年扣除非经常性损益后的净利润不低于2.21亿元。
今年9月2日，海航集团再次宣布调整收购计划，拟以向海南旅投支付现金及╱或资产的方式，取得华亭项目剥离后的海南旅游免税控股权。
截至评估基准日（2023年11月30日），海旅免税按模拟合并财务报表口径归属于母公司股东权益约10.42亿元，评估增值额约9.95亿元，增值率为95.53%。
业绩承诺与估值缩水背后
为何海旅免售业绩承诺被下调、估值缩水？
海旅免税是在2020年多项免税政策出台的红利下诞生的。2020年6月，财政部、海关总署、税务总局发布《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》，次月，海关总署又发布《中华人民共和国海关海南离岛旅客免税购物监管规定》，赴海南旅游的游客可以购买更多免税商品，限制更少。
同年7月，海旅免税成立，8月取得离岛免税牌照，旗下三亚海旅免税城于同年12月开业。海旅免税以离岛免税业务为主，同时涵盖应税、跨境电商、奥特莱斯业务板块。
2020年至2023年，海南离岛免税销售额分别为274.79亿元、494.70亿元、348.99亿元、437.6亿元。信达证券研报指出，2026年中国离岛免税行业规模将增长至828亿元，2024年至2026年复合增长率达22.14%。
目前，我国获得离岛免税牌照的免税零售企业仅有7家，包括中免集团、海南免税（已被中免集团收购）、海旅免税、海港免税、深免、中免、王府井。在海南12家离岛免税店中，中免集团在海南省拥有6家离岛免税店。
2022年，海旅免税实现营收34.98亿元，其中离岛免税业务营收27.36亿元，占离岛免税行业比重7.84%。
据海口海关统计，2024年1至6月，岛外免税购物金额184.6亿元，同比下降29.9%；免税购物人数336.1万人次，同比下降10%。
离岸免税业务的弱化也给“免税巨头”中免集团（.SH）的经营带来压力。2024年上半年，中免集团营收、归属于股东的净利润分别为312.65亿元、32.83亿元，同比分别下降12.81%、15.07%。
业内人士分析，海琪集团之所以再度调整收购计划，或许是考虑到离岸免税市场的弱化，使海旅免税的业绩承诺受到质疑。
海旗集团表示，自今年4月8日召开2024年第二次临时股东大会以来，公司及中介机构持续关注市场环境及海旅免税的业绩表现。海旅免税业务与行业走势较为一致，从目前的业绩来看，能否实现承诺的业绩存在很大不确定性；另外，华亭项目自开业以来经营情况并未达到预期，处于持续亏损状态。
鉴于海琪集团提出的重组方案调整涉及交易标的及相应指标的调整，且相应指标的调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整。
海琪集团上半年亏损817.1万元
海汽集团于2016年7月上市，主营业务为公交客运、公交场站开发经营、汽车综合服务、交通旅游等。
2020年至2022年，海琪集团客运量大幅下降，仅相当于2019年的61%、73%、49%，营收大幅下滑，海琪集团也开始出现亏损。
2020年至2023年，海琪集团营收分别为6.29亿元、7.32亿元、7.40亿元、8.42亿元，归母净利润分别为-9,805万元、-7,179万元、3,937万元、-6,897万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-1.30亿元、-8,932.89万元、-1.01亿元、-8,975.23万元。
今年上半年，海琪集团营业收入4.557亿元，归母净利润-817.1万元。
如果收购海旅免税顺利进行，无疑将直接提升海汽集团的经营数据。海汽集团公告称，本次交易完成后，上市公司主营业务将由传统的客运业务转型为旅游综合业务，实现旅游交通、旅游商业的跨越式发展。
除了跨境免税业务，海琪集团还在考虑剥离盈利能力较差的资产，进行外部并购。
时代周刊记者注意到，去年以来，海琪集团已宣布公司通过海南产权交易中心有限公司公开挂牌转让黄流商业街、黄流汽车站、乐东利国站、东方东河站、长江海琪广场等五处资产。
海琪集团乐东利国站资产公开挂牌转让相关事宜已全部完成，预计交易完成后当年将增加公司净利润约1110万元。其余4项资产转让因尚未找到意向受让方而终止。
2024年半年报显示，海琪集团以提升效益为中心，推动投资并购和资产运营探索“新路径”。期内，公司投资并购取得新进展，加快收购海琪康达公司10%股权，目前已进入收尾阶段；完成公司持有的海聚燃气公司35%股权处置前期工作；扩大创新业务板块项目储备。
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