2024年以来，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）多措并举激活并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主营业务，综合运用并购重组方式，开展产业链上下游并购整合，提升产业协同效应。在政策的大力支持下，并购重组市场逐渐回暖，呈现出新的特色。为此，证券时报社与中国上市公司协会联合推出了《并购重组激活资本市场》系列报道，挖掘上市公司积极利用并购重组赋能企业发展的典型案例，呈现新形势下上市公司并购重组面临的机遇和挑战。
政策暖风频吹，科创板并购活动升温。
7月16日，发行股票购买北京那速电子股份有限公司（以下简称“耐数电子”）67.74%股权的股份获得中国证监会核准登记，这距离5月14日受理重组申请仅两个月。本次交易既是《科创板八条》发行后上市公司的首例并购重组登记，也是今年在科创板注册的首例并购重组项目。
浦源精电的并购重组项目迅速通过，表明“科创板八条”大力支持并购的政策已初见成效。《科创板八条》提出，支持科创板上市公司进行产业链上下游并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购估值的包容性。丰富支付工具，鼓励综合运用股票、现金、定向可转换债券等方式实施兼并重组。支持科创板上市公司重点做优做强主营业务，开展吸收合并。上海
证券交易所数据显示，自“科创板八条”政策窗口期开启以来，科创板共实施14次并购重组。作为新政后首个获批的并购重组案件，浦沅精电收购奈西电子一案在标的选择、业务合作、方案设计等方面都顺应了政策倡导的方向。
《科创板八条》后的第一次并购重组。
精电成立于1998年，是国内电子测量仪器的龙头企业，公司拥有数字示波器、射频仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表和数据采集五大产品系列和八大产品线，并提供芯片级、模块级和系统级多级解决方案，产品销往全球90多个国家和地区。
2022 年 4 月，精电登陆科创板，进入借力资本市场提升行业地位的新阶段。2023年，精电实现营业收入6.71亿元，五年复合增长率为18.08%;净利润1.08亿元，五年复合增长率为22.52%。
为保持主营业务的稳健增长，精电上市后将目光投向并购重组市场，以期通过并购行业内优质标的产生协同效应，实现业务的横向拓展。
2023 年 12 月 22 日，浦沅精电首次宣布有意收购那须电子股权。2024 年 7 月 16 日，公司发行股份收购交易获得中国证监会核准登记，成为今年科创板首个注册并购重组项目。
对于启动此次并购，精电表示：一是对标国际龙头企业，实现从硬件到整体解决方案的转型升级;二是拓宽产品布局，提升公司产品在细分应用领域的品牌效应;三是深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力。
电阻数字电子成立于2012年，专注于数字阵列系统的研发和应用，涉及遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，为客户提供全方位的阵列应用系统和测量系统解决方案。2022 年和 2023 年期末净资产分别为 1352.24 万元和 3532.28 万元，净利润分别为 391.28 万元和 1980.04 万元。
并购计划设立了业绩承诺和补偿条款，并规定耐数电子2024年至2026年合并财务报表中从非归属母公司扣除的净利润每年不低于1500万元，三年累计金额不低于8700万元。如果未达到，性能承诺方将补偿 的性能。
加强协同效应 深化战略转型
《科创板八条》的核心是加强对“硬科技”企业的扶持，鼓励企业进行产业并购，积极延伸产业链。从交易所的询价内容来看，在审核过程中，监管部门更重视被收购公司的科技创新属性和上下游协同效应。
精电和 在市场、产品和技术方面具有业务协同的基础。精电董事会秘书程建川在接受证券时报采访时表示，收购耐速电子将有助于公司完善战略布局，增强协同效应，符合精电从产品主导的电子测量仪器供应商向客户应用综合解决方案提供商的战略转型方向。
“这次并购不是简单的大吃小，而是强强联合，双向冲刺。”程建川告诉证券时报记者，“电阻电子在遥感探测、射电天文、微波通信、量子信息等细分领域具有强大的应用解决方案能力和品牌效应，可以帮助普源精电将业务从通用电子测量仪器拓展到特种电测仪器领域。”
“此外，普沅精电和恩多美电子可以在产业合作方面形成深度结合优势。凭借在行业内较高的声誉、广泛的产品线和广泛的客户范围， 是细分领域的隐形冠军，具有深入的应用研究和客户聚集。以这种方式，通过“一宽一深;一广一聚“，更能直观地体现此次并购的协同效应。“程剑川补充道。
浦源精电表示，合并完成后，公司将继续聚焦市场、技术、产品三个维度，加强与耐树电子的协同效应，提升公司经营质量。
在市场协同方面，精电帮助精电为科研院所和科技型企业的客户实现新业务对接，并将其他地区的商业项目引入精电，帮助精电在全国和海外开发新客户。
在技术合作方面，通过技术的共享和互动，精电和恩多美电子实现了双方重叠技术的优化升级，从而迅速扩大了产品的种类和深度。
在产品协同方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线深度，进一步推出适用于多个细分应用领域的模块化仪器。
“现金 + 股权”收购分为两个步骤
在收购纳什电子股权的方法和步骤上，精电采取了现金收购和股权收购的“两步走”方式。
第一步，通过现金收购和投票权委托，上市公司获得 的控制权。今年1月，浦沅精电宣布，拟以1.2亿元的价格从7位股东手中收购耐速电子32.26%的股权。同时，股东吴琼志将南舒亚电子 18.88% 的投票权委托给浦原精电。
交易完成后，精电控制着 Naesi 共计 51.14% 的投票权，并可以决定选举目标公司董事会一半以上的成员成为其控股股东。
第二步，上市公司发行股票，完成对耐数电子剩余股权的收购。在获得电阻模电子的控制权后，浦沅精电发布公告称，拟以发行股份的方式向 7 个交易伙伴收购剩余 67.74% 的股权，交易价格为 2.52 亿元，并筹集配套资金。5月14日，合并重组申请被受理，7月5日，申请获得上海证券交易所批准。
“两步走”是精电并购重组计划的亮点之一。程建川告诉记者，做出这样的安排，最重要的原因是为了增加并购成功的确定性。
“并购本身会有很多变数，在最终的工业和商业变革之前会有变数。对于浦沅精电来说， 是一个非常优质的目标，我们必定会赢得这次合并。因此，在并购过程中，我们采用现金和股权的“两步走”方式，首先获得控制权，在获得并购确定性的基础上，根据资本市场的规则发行股票，完成最后的100%收购。程剑川说。
并购和重组的设计可以极大地影响并购的成败。程建川认为，考虑到每家公司股权结构的差异，在制定并购计划的过程中，选择专业的财务顾问非常重要。Naesi 没有财务投资者，股权结构相对清晰，在设计方案时需要考虑的外部因素相对较少，对于一些股权结构复杂的公司来说，在设计并购方案时，往往需要加入资本回报游戏等考虑。在
2024 年 2 月现金收购完成后， 将整合两家公司的业务、技术和治理结构。在人事安排方面，精电对耐数电子的董事会进行了重组，3 名董事中有 2 名由上市公司提名和任命，董事长由上市公司提名和任命。在业务方面， 授权 开拓市场并为其引入商机。
“之前耐数电子的海外营收为0，但今年，借助濮源精电的海外渠道，实现了业务的外部拓展，而今年，耐数电子的海外业务实现了从'0到1'的突破，短期新增商机突破1000万元。”程剑川说。根据半年报，今年上半年，电阻电子的营业收入同比增长748.44%。
以并购为起点，拥抱优质标的
中国电子测量仪器行业起步较晚，目前高端市场仍被海外龙头企业垄断，除了深厚的技术积累和强大的研发实力外，这些龙头企业大多在扩大业务的过程中采用外延式并购发展战略。
例如，全球营收最大的美国公司是德科技，在过去 10 年中进行了 16 次并购，涉及 5G 无线通信、核心和边缘网络、汽车与新能源、量子技术等解决方案，实现了从基于硬件的电子测量仪器供应商向以“硬件 + 软件 + 服务”为核心的综合解决方案提供商的转型升级。
业内人士认为，电子测量仪器行业产品种类多、产品线复杂，国内龙头企业可以借鉴海外龙头企业的经验，通过收购迅速增加自身的技术积累，扩大业务范围，从而帮助企业在行业内实现全面布局。
程建川告诉证券时报记者，自上市以来，浦源精电将上市并购作为公司的长期战略之一，公司为奈斯电子的并购酝酿已久。
“其实在上市之前，我们就已经有了借助并购实现业务扩张的想法，在决定启动这次合并之前，我们已经考察了国内外十几家公司，经过谨慎的决策，最终耐数电子成为第一个实质性的并购标的。”程剑川说。
程建川提到，除了业务协同、相互赋能，浦源精电在选择并购标的时，还会审视对方的文化价值观、业务成长、人才团队建设和技术引领。
“首先，我们评估公司的价值观和经营理念。 和 都是由一群大学毕业生创立的，他们各自创业，他们的成长道路相似，都具有典型的工程师文化，彼此的价值观一致。其次，我们更加关注一家公司在未来几年甚至几十年内的成长，公司选择收购对象，坚持长远主义，看大势所趋，谋大局，致力于与我们一起，把中国电子测量仪器的小红旗插遍全球。”
“此外，我们还重视并购公司的人才团队，包括人才结构、基本素质、行业和工程经验。虽然他们的营销和品牌积累有限，但他们凭借出色的专业能力在定制解决方案的业务中赢得了声誉，并积累了许多长期客户。最后，目标公司的技术壁垒和盈利能力也是重要的考虑因素，对技术的尊重和认可是推动并购的动力。技术领先地位对 非常重要。技术互赋是最优的发展路径。程剑川说。
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怎么能在 52 天后成为“幸运儿”？
精电的合并重组从受理到批准仅用了 52 天，距离中国证监会批准注册只用了两个月，这在外界看来似乎还算顺利。回顾整个收购过程，程建川坦言，今年的政策环境对公司的并购起到了很大的作用，会议的速度超出了公司的预期。
“在那段时间里，与上海证券交易所沟通有并购重组意向的公司不仅是浦原精电，而且最终，我们是最快的落地。我认为其中一个重要原因是，我们从宣布合并到实施合并计划，一直与监管机构保持着非常充分、务实和高效的沟通。例如，上市公司和目标公司的核心团队都投入了大量的时间，并多次主动向上海证券交易所汇报并购重组计划的计划和进展情况。程剑川说。
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目标公司的科技创新属性优势、双方强大的产业协同效应、并购方案的高确定性、政策风的及时到来，使得浦源精电的并购项目具备了“对时、对地、对人”的条件。
程建川表示，与审查过程相比，并购重组的前期协商过程并非一帆风顺。“并购重组是一个双向的选择过程，耐树电子最初的诉求是找到合适的产业投资者为其赋能，而不是并购，所以我们前期的谈判并不顺利。”
“后来，经过两家公司的公司领导、高管和核心团队的多次深入接触，耐树电子和普源精电逐渐引发了一股双向的冲刺，我认为这主要有三个原因：第一，双方的价值观和底层文化的兼容性;二是互补融合双方的技术积累;三是对行业的共同热爱和长期主义的经营理念。所谓英雄见同道合，他们彼此珍惜。我们彼此之间的强强联合实现了“1+1>2”，这对两家公司和中国电子测量仪器行业的发展都是一个非常积极的信号。“程建川告诉记者。作为“科
创板八条”之后第一个落地的并购重组案例，浦源精电能够迅速通过会议，一方面享受到了政策的红利，更重要的是，公司在并购初期做了充分的准备， 例如研究准备、程序设计和步骤安排。科创板的并购热潮已经开始，此案或将对更多科技企业进行产业并购产生示范效应。
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