1月10日晚间，证监会表示，为统一投资者权益变动标准，正确理解和适用《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条（ （以下简称《收购办法》），中国证监会《关于证券期货法律适用的意见第19号——关于收购制定适用《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的规定（以下简称《法律适用意见》）。执行。
总体来看，《法律适用意见》共有六条，主要包括三个方面：一是明确投资者权益变动的规模标准。 %”，“每增加或减少1%”，明确是指5%或1%的整数倍。
二是明确投资者持股比例被动达到规模时，无需履行信息披露和限售义务，上市公司应当公告因股本变动引起的投资者持股变动。
三是新旧区分，明确新规定自发布之日起实施。新规定实施后新发现的过往违法行为，将按照“既老又宽”的原则处理。
证监会表示，《法律适用意见》统一明确了投资者股权变动的规模标准。一方面，投资者更容易理解。投资者只需关注自己“静态”的持股比例，无需考虑复杂的计算问题。降低合规成本；另一方面，可以更好地体现上市公司收购的预警意义，便于市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变动风险，为投资者决策提供有价值的信息。
澄清“尺度理论”
根据上市公司收购规则，投资者持股变动5%时必须停牌并公开披露。目的是为收购提供预警，平衡各方利益。 《收购办法》规定，投资者及其一致行动人持有5%股份后，持股比例每增加或者减少5%，应当报告并公告。自该事实发生之日起至公告发布之日起三日内，不得发布任何信息。然后买卖上市公司的股票。
证监会指出，长期以来，对于前述要求存在两种认识：规模和范围。 “规模论”认为，当持股比例达到5%及其整数倍（如10%、15%、20%、25%、30%等）时，停牌并披露; “范围论”认为，当持股比例增减达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），则停牌并披露。
“从监管实践和海外经验来看，‘规模论’和‘幅度论’本质上没有区别，但两种认识长期存在，不便于投资者理解和理解。”操作起来，很容易出现一些问题。”中国证监会称。
证监会表示，考虑到“尺度理论”在计算股权变动披露和停牌时间时更加方便，有利于减少实践中投资者无意违规的情况，也有利于市场快速掌握为体现收购预警的重要意义，制定《法律适用意见》，对《收购要约》第十三条、第十四条进行解释。办法”并明确规模标准。
具体来说，首先，《法律适用意见》明确，《收购办法》第十三条第一款中的“达到上市公司已发行股份5%时”是指达到5%时占上市公司已发行股份的%。 ，比如从4%上升到5%，从6%下降到5%； 《收购办法》第十四条第一款所称达到或超过上市公司已发行股份的5%，是指达到或超过上市公司已发行股份的5%。
同时，《法律适用意见》指出，《收购办法》第十三条第二款中“上市公司已发行股份比例每增加或者减少5%”，是指该比例占上市公司已发行股份的比例达到5%。 %的整数倍（不含5%），如10%、15%等； 《收购办法》第十四条第二款“每次增减上市公司已发行股份比例达到或超过5%”，是指持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。
此外，《法律适用意见》进一步支持，《收购办法》第十三条第三款中的“上市公司已发行股份比例每增加或者减少1%”是指比例2 股上市公司已发行股份。当比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。
“尺度理论”有三个合理性：
证监会表示，《法律适用意见》将投资者股权变动统一明确为规模标准，一方面方便了投资者理解，另一方面更好地体现了前期上市公司收购的警示意义。同时，有利于内地市场对外开放。
具体来说，一是规模有利于投资者理解和监督执行。投资者只需关注自身“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题，从而降低合规成本。由于规模标准不需要任何计算，合规与违规一目了然，违规比例的计算也比较明确，监管执法也比较简单。
其次，规模更能体现上市公司收购的预警意义。收购制度的初衷是提高控制权市场的透明度，便于及时了解重要股东持股信息和公司控制权变动风险。规模标准注重体现股东持股“平衡”，能够直接为投资者决策提供有价值的信息。
三是有利于内地市场按规模对外开放。随着资本市场逐步对外开放，在互联互通的背景下，规模标准的运用将有利于境内外各类投资者了解和运用A股规则，进一步增强互联互通。由于香港市场采用缩放标准，缩放计算可以统一两地权益变动的披露时间。
当持股比例被动达到规模时，无需履行信息披露和限售义务。
《法律适用意见》明确，投资者持股比例被动达到规模时，无需履行信息披露和限售义务。上市公司股本变动导致投资者持股变动，如上市公司增发股份、减少股本、或可转债持有人转股等。
证监会指出，考虑到这种情况下投资者持股变动属于被动变化，从平衡投资者披露成本和控制权市场透明度的角度来看，投资者显然不需要为履行本案信息披露及限售义务，上市公司因股本变动而公告投资者持股变动。
具体来说，《法律适用意见》规定，因上市公司增发股份、减少股本、可转债持有人转股等股本变动，投资者所持股份比例及其一致行动人持股比例达到或超过5%且5%的整数倍，或者持股5%以上的投资者及其一致行动人持股比例达到1%的整数倍、投资者及其人员一致行动人无需履行报告、公告和限售义务。
《关于法律适用的意见》指出，上市公司应当自股本变更登记完毕之日起，在规定期限内，就投资者及其行为人所持股份的变动情况作出公告。音乐会;因公司股本减少，可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东、实际控制人的，投资者及其一致行动人应当按照本条规定履行报告、公告义务。 《收购办法》第19条。
明确时间是指交易日
在时间维度上，《法律适用意见》明确，《收购办法》第十三条、第十四条所称时间是指交易日期。
一、《采集办法》第十三条第一项、第十四条第一项中“自事实发生之日起三日内”中的第三日为事实发生之日。
二、《采集办法》第十三条第一款所称期间内，是指自事实发生之日起至公告之日止的期间，包括事实发生之日和公告之日。
三、《收购办法》第十三条第二款所称“自事实发生之日起至公告后三日内”包括事实发生之日，该三日的起始日为交易日公告日期旁边。
新规定实施后新发现的过往违法行为，将按照“旧的、宽大的”原则处理
在新旧规定划分方面，证监会明确，新规定自发布之日起实施。新规定实施后新发现的以往违法行为，将按照“旧事从宽”的原则处理。
同时，针对投资者持股比例被动触及规模的情况，《法律适用意见》要求上市公司在规定期限内披露因股本变动而导致投资者权益变动的情况。时间自股本变更登记完成之日起计算。对于前述“规定时间”，证券交易所将在自律规则层面进一步细化不同情况下上市公司的信息披露时间要求。
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