耿兴股份有限公司 8 月 29 日晚间公告，公司收到监管工作函，因为“部分独立董事在 2024 年半年度报告中对失信事项有明确的监管要求”。此前，公司独立董事于立新在审阅 2024 年半年度报告时投弃权票，称无法保证公司半年度报告的真实性、准确性和完整性。
在过去一段时间内，耿兴股份有限公司新任控股股东浙江海欣能源股份有限公司（以下简称“海欣能源”）曾两次以业绩亏损、关联方占用资金、调查信息披露违规行为为由，提议罢免公司原有董事会和高级管理团队，但相关提案均被原管理团队拒绝， 而海欣能源最终决定召开股东大会，完成董事、监事、高级管理人员的换届工作。
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新旧管理层之间的冲突并不止于此。根据28日公告，经董事会批准，公司董事长变更为赵晨辰。但截至公告发布，耿兴股份有限公司相关人员表示，公司印章、许可证信息已丢失，未能办理相关过户手续。一财对此多次致电耿兴股份，但截至发稿时无法得到回复。
新旧管理层更换纠纷
在公章和执照丢失的同一天，耿兴股份的三名高管发生了变化。公告显示，公司原总经理、原董事会秘书、原副总经理被免职，江彬斌被选为公司副董事长兼总经理，董事会秘书、财务总监也是新聘任的。
公司新老管理层的对峙已经持续了数月，双方一直存在争议。今年 3 月，海欣能源通过竞价成为耿兴新的控股股东。6月，海欣能源拟对耿兴股份有限公司董事会进行重组，提议罢免梁燕峰董事长等8名董事、监事，并补选监事会非独立董事、独立董事和非职工代表监事。
海欣能源在相关函中提到，耿兴股份自2022年以来存在或曾存在多项违规行为，包括原始控股股东及其关联方占用资金、未披露关联方交易程序、业绩预测错误等，导致多次监管警告， 并因涉嫌违反信息披露法律法规而被证监会调查。同时，耿兴股份在2023年至今年一季度期间业绩出现较大亏损，少数企业应收账款大额，逾期情况，财务风险巨大。海欣能源认为，耿兴股份有限公司原董事会、原监事会相关董事未按照相关法律法规的要求履行职责，违反了勤勉尽责义务。
但上述罢免及补选议案分别于 6 月 14 日及 6 月 27 日遭到原董事会成员反对，八名原董事投反对票，并表示海欣能源无故罢免公司董事、监事，并提名前期未参与公司生产经营的董事、监事人选， 不利于公司经营管理的稳定性和决策的连续性和可持续发展，并可能损害全体股东特别是中小投资者的利益。上述董事认为，海欣能源所列举的临时提案不符合相关法律法规的相关规定，不会提交股东大会审议。
期间，上海证券交易所向耿兴股份发出监管函，要求公司董事会依法充分保护相关股东，遵守股东权利行使，确保公司内部治理和规范运作;要求新的控股股东充分保护上市公司和其他股东的利益，维护公司治理的规范运行和生产经营的稳定性。并要求律师核实并给出明确的意见。
根据公司聘请律师出具的意见，上述股东临时提案客观上限制了其他有提名权的股东的提名权，公司原董事会未提交股东大会审议的理由是合理的。
不过，耿兴能源于7月14日发布公告，海欣能源拟于7月31日召开公司2024年第三次临时股东大会，并再次要求罢免上述梁燕峰、倪建达、唐永禄等人，并补选江彬斌、纪金华等人进入董事会。股东会当天，原 9 名董事会成员中只有 2 人出席，相关罢免及补选议案经审议通过。
8月1日，曾在海欣能源担任监事的赵晨辰当选为耿兴股份有限公司新任董事长。截至目前，耿兴董事会及高级管理人员均已完成换届，但公司印章、许可证信息已丢失，相关过户手续未完成。
“印章丢失或失去控制的风险对公司治理产生不利影响，公司将依法追究相关责任人的法律责任，调查给公司造成的一切损失。”在风险期内，任何人使用上述印章签署的任何合同、协议、文件或其他具有合同性质的书面文件，均不被耿兴股份认可。“耿兴股份在公告中表示。
独立非执行董事对半年度报告没有真实的看法
管理层内斗并未停止，耿兴股份随后因公司独立董事未按实半年报情况而被下达监管工作函。
根据 8 月 27 日披露的 2024 年半年度报告，耿兴上半年实现营收 2.23 亿元，同比增长 6.7%;净利润亏损 3659 万元，同比亏损进一步扩大。然而，该公司独立董事于立新在审议过程中投弃权票，因为无法保证半年度报告的真实性、准确性和完整性。
于立新认为，2023年，中申中环出具了耿兴股份有限公司与关联方宁夏威中能源科技有限公司（以下简称“宁夏威中”）与陕西威天腾达科技有限公司（以下简称“威天腾达”）之间关联交易形成的应收账款的合格审计报告。
今年上半年，公司与上述关联方因关联交易形成新的大额逾期账款。截至 6 月底的金额为 5974 万元。截至 8 月 20 日，已追回其中 1481 万元，而将应收账款结余 1% 的坏账拨备是否合理，也无法获得充分、适当的依据。
耿兴股份及关联方的大额逾期账款在公司 2023 年年报和 2022 年年报的审计中出具了保留意见审计报告。对此，上海证券交易所在2023年年报的监管函中要求公司以相关应收账款补充披露是否存在关联资金占用、坏账准备是否充足的披露。
根据公司6月11日的回函，宁夏威众、威天腾达的母公司宁波仲凯润贸易有限公司曾持有耿兴股份有限公司孙子公司兴耕开润40%的股权，2023年6月，耿兴股份有限公司收购了宁波仲凯润持有的兴耕开润40%的股权。因此，耿兴股份与宁夏魏众、魏田腾达之间存在关联。
截至2023年末，耿兴股份对宁夏威众、威天腾达的应收账款结算余额总额为1.86亿元，经对上述应收账款进行预期信用风险评估后，根据账龄风险组合计提预期信用减值准备186.5万元。
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从审计机构出具的意见来看，从财务指标来看，关联方的偿付能力较低，2023年关联方新增多起诉讼，诉讼风险较高。因此，无法评估耿兴股份的上述关联交易形成的应收账款的信用风险以及信用减值准备是否合理，也无法获得充分、适当的审计证据。
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回函还显示，从 2022 年到 2023 年，宁夏威中和威天腾达均位列耿兴股份有限公司前五大客户之首，宁夏威中也是其前五大供应商之一，其业务为煤炭贸易。2023年，耿兴股份向宁夏魏众、魏田腾达出售焦炭5.78亿元，占当期总营收的70.69%。向宁夏魏众购入焦炭8.47亿元，占当期总运营成本的10.51%。
根据上述回复函，截至 2024 年 2 月 29 日，2023 年底给宁夏伟众、威天腾达的 1.86 亿元耿兴股份已返还。半年报显示，截至6月底，耿兴股份对上述关联方的应收账款为1.32亿元。
除了公会逾期的大额应收账款外，耿兴股份此前还存在控股股东、关联方占用资金的问题。披露，2022 年，由于两家关联公司未能按照约定安排收发货结算，相关资金占用近 1.73 亿元。此外，2021年至2022年，因公司被原控股股东中庚集团及其关联方用于非经营目的，耿兴股份有限公司2022年年度报告被审计机构出具非标审计报告。截至 2023 年 4 月 26 日，上述非营业资金和利息已全额返还。
今年以来，耿兴股份和中耿集团因涉嫌违反信息披露法律法规，被中国证监会立案调查。
改造难挽 性能迟缓
除了大额应收账款逾期、信揭违规等问题外，耿兴股份经营业绩面临持续亏损，经营转型尚未形成规模，难以挽救低迷的业绩。
过去三年，除了2022年净利润1400万元外，耿兴股份2021年、2023年和2024年上半年的净利润都处于亏损状态。2024年上半年，公司增收不增利，净利润亏损3659万元。
对于亏损的原因，耿兴此前解释，2024年上半年，主要营业收入仍来自煤炭（包括焦炭）等大宗商品的供应链管理业务。同时，由于战略转型和新业务拓展，人员工资和办公室租赁的成本和费用与去年同期相比大幅增加，导致公司 2024 年上半年业绩出现预亏损。
2021年，耿兴股份涉足半导体，以3000万元认购武汉民生新注册资本，持有其2.91%的股份。截至 2024 年上半年末，耿兴股份持有 2.02%。
财报显示，2021年至2023年，武汉民生分别实现营收23.58万元、5.78万元、16.2万元，净利润亏损分别为6500万元、1.55亿元、2.05亿元，其投资的耿兴股份累计亏损约915万元。2024年上半年，武汉民生实现营收678.36万元，净利润亏损1.31亿元，投资耿兴股份亏损264万元。
2023年，公司跨界转型新能源产业，开展新能源电动汽车公共充电桩业务，并依托原控股股东中庚集团及战略合作伙伴在业务初期提供优质场地，投资建设运营充电站。报告期内，充电桩业务实现营业收入379.66万元，营业成本437.89万元，毛利率-15.34%。
2024年上半年，公司充电运营业务毛利率进一步下滑，营业收入978.21万元，营业成本1164.29万元，毛利率-19.02%。
耿兴股份此前在监管回复函中表示，公司主营业务仍属于传统商品供应链管理行业，如果合作伙伴出现业绩困难，公司将面临一定的资金风险和客户信用风险。此外，公司所在的传统行业与目前正在努力转型的新能源和集成电路行业截然不同，在跨行业经营管理和资源整合方面面临巨大挑战，可能会因未能达到预期而存在投资亏损的风险。
此外，控股股东变更是否会对其充电业务产生影响，也受到监管部门的关注。耿兴表示，公司目前仍处于控制权变更的过渡期，充电桩业务仍在按照既定计划运营和发展。未来公司控制权的平稳过渡完成后，可能会有新的管理团队，根据公司业务发展的实际情况调整和完善公司的战略发展方向。
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