斥资33亿收购“摩托车龙头企业”，重组又被推迟！
作者 | 吴丽娟
编辑：高远山
来源 | 野马财经
近日，摩托车行业两大巨头的一笔收购案引发行业关注。
中国摩托车龙头企业隆鑫通用汽车（.SH）将以超低价将其持有的股份转让给其同行宗申动力（.SZ）的合资公司重庆宗申新型智能制造科技有限公司（以下简称“宗申新型智能制造”）。
8月21日，隆鑫通用发布公告，其控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”，持有隆鑫通用50.07%的股份）被裁定延长重整计划实施期限六个月。
根据重组投资协议，宗申新智造拟出资33.46亿元受让隆鑫控股所持有的隆鑫通用约5.04亿股股份，占隆鑫通用总股本的24.5513%，从而成为隆鑫通用第一大股东。而宗申新智造的实际控制人、控股股东左宗申将成为隆鑫通用的实际控制人。
2022年，隆鑫控股启动破产重整，因重整投资资金未能如期到账、重整投资人更换等一系列原因，重整被迫数次推迟。
隆鑫通用和宗申动力均为摩托车行业的龙头企业，双方实际控制人涂建华、左宗申也均为重庆知名的“摩托车老板”。
隆鑫通用控股权转让事件，让“隆鑫集团”创始人、“前重庆首富”涂建华与“中国摩托车教父”左宗申之间的股权之争备受关注。
按照近两年摩托车销量来看，隆鑫通用和宗申动力分列第二、第三，截至8月24日，两家公司市值分别为127.52亿元、129.62亿元。位列第一梯队，“第二名”隆鑫通用为何心甘情愿接受“第三名”宗申动力旗下子公司的收购？“宗申集团”能否顺利完成布局？
“宗申集团”开启33亿收购战。
创始人说“不”
隆鑫通用重组始于2022年。
2018年以来，“隆鑫集团”在不断扩张后遭遇债务危机，公司资金链面临挑战。
2022年1月，重庆市第五中级人民法院受理了“隆鑫集团”13家公司的破产重整案件，2月被裁定破产重整，这13家公司实际控制人为涂建华。
2022年10月，“隆鑫集团”与中邦伙伴（上海）股权投资基金管理有限公司、重庆发展投资有限公司在重庆签署了《重组投资协议》，根据原裁定，该重组计划原定于12个月内完成。
2024年5月21日，中国合伙人基金因未能按照约定支付重组投资而被取消投资者资格，管理人开始寻找新的投资者。
7月，宗申动力、渝富资本成为13家“隆鑫”公司的新“白衣骑士”，重组管理人分别为北京市隆安律师事务所和北京大成（上海）律师事务所。
2024年7月，管理人及13家隆鑫旗下公司分别与宗申新智造、渝富资本签署《重组投资协议》，宗申新智造以33.46亿元收购隆鑫通用5.04亿股股份，对应每股价格为6.6366元；渝富资本以21.15亿元收购隆鑫通用3.18亿股股份，对应每股价格为6.6361元。
宗申新智造成立于2024年3月13日，宗申投资、宗申动力分别持股51.7088%、48.2912%，宗申动力当时公告称，宗申新智造的成立是为了进一步把握汽车、摩托车行业相关项目投资机会，并进一步深化与汽车、摩托车领域相关方的资源及业务合作。
对于本次收购，宗申动力表示，将与公司现有的摩托车发动机、通用机械业务产生产业链协同效应，本次交易有利于优化产业生态，完善公司产业布局，符合公司目前的战略规划和业务发展需要。
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不过，创始人涂建华对左宗申入主隆鑫通用提出了异议。
2024年7月底，其公开发文称，该企业破产重整管理人未经债权人会议决议，未对重整计划作出实质性变更，擅自将原经债权人会议和法院表决通过的重整计划改为分段出售。
涂建华认为，1.15元/股的价格明显过低，而且当时隆鑫通用的股价为6.2元/股，1.15元的价格打了不到8折。
除了认为公司被低价出售外，涂建华还认为，管理人擅自决定对13家公司资产进行拆分出售，且已披露的6份重组协议，已将保留资产中的主要优质资产全部处置，而未提及并将5%的股权赠予包括重庆商业小股东在内的创始人，严重损害了重庆商业集团小股东的权益。
8月3日，隆鑫通用公告称，涂建华已于7月16日向重庆市第五中级人民法院提起管理人与宗申公司签订的协议无效的诉讼，但被重庆市第五中级人民法院口头告知驳回诉讼。
知名经济学家宋清辉认为，整个收购案还未完成，但从目前的情况来看，宗申动力收购隆鑫通用的计划在推进，未来或将完成对隆鑫通用的收购，使得宗申的资本版图更加完整。不过，此次收购案还存在一些不稳定因素，比如隆鑫控股实际控制人涂建华可能再次向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，若被重庆市第五中级人民法院受理，变数或将更大。
根据全国摩托车商会发布的2023年国内燃油摩托车销量排行榜，隆鑫通用、宗申动力分列第二、第三位，若收购完成，左宗申控制的两家企业合并销量将超越排名第一的豪爵控股旗下大长江集团，成为行业老大。
宗申动力称，上述交易尚需经过反垄断部门的审查，隆鑫通用的部分业务将与公司产生竞争，公司将督促控股股东解决同业竞争问题，但具体实施方案尚不确定。
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隆鑫通用还称，宗申新智造股东及其关联方从事摩托车及通用机械业务，与公司主营业务构成竞争，所涉相关交易尚需履行反垄断机构经营者集中审查等程序。
宋清辉表示，同业收购被判定为同业竞争时，一般根据业务性质、业务目标客户、产品替代性等情况进行认定，但在具体实践中，还需要综合考虑相关法律法规、业务本质以及公司具体经营情况进行最终认定。收购方一般会通过吸收合并或者新设合并的方式，将被收购公司与收购公司合并为一家公司，从而消除同业竞争。
此外，本次33亿元的投资金额超过了宗申动力年报中现金及现金等价物余额，截至2023年末，宗申动力现金及现金等价物为14亿元。宗申新智造将分期支付该项投资，目前已支付2期共计13.46亿元，剩余投资额将由宗申新智造以自有资金及银行并购贷款支付。
“隆鑫集团”重组再度推迟。
董事会即将改选
目前，隆鑫控股持有隆鑫通用10.28亿股股份，占公司总股本的50.0713%，其中，累计质押股份占所持股份比例为99.94%，占公司总股本的50.04%；累计冻结/等待冻结股份比例为100%，占公司总股本的50.0713%。
7月9日，管理人获得宗申新智造首笔重组投资6.73亿元，7月18日，获得渝富资本首笔重组投资4.23亿元。
8月21日，隆鑫通用发布公告称，其控股股东隆鑫控股的重整计划未能在期限内完成，经申请，重庆市第五中级人民法院准许将重整计划期限延长六个月至2025年2月。
截至8月20日，隆鑫控股已以现金方式偿还债务29.04亿元，占其全部现金偿还债务的29.51%，隆鑫通用提醒，若延长的执行期后重组计划仍未完成，控股股东面临被宣告破产的风险。
根据重组最新进展，控股股东隆鑫控股等“隆鑫集团”旗下13家公司的重组管理人分别获得重组投资者宗申新智能、渝富资本两笔投资资金，共计分别13.46亿元、8.46亿元。
根据协议，若收购完成，宗申新智造将成为隆鑫通用第一大股东及控股股东，宗申新智造实际控制人左宗申将成为隆鑫通用实际控制人，裕富资本将成为隆鑫通用第二大股东。但目前双方尚未完成实际股权过户，本次交易能否完成尚存在不确定性。
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除完成第二次付款外，“宗申集团”还在为隆鑫总董事会换届做准备。
8月2日，重庆证监局向隆鑫通用下达决定，责令公司董事会换届，更换董事长、总经理涂建华。隆鑫通用第四届董事会董事已超期任职19个月，涂建华本人也被法院判处有期徒刑，被列为失信被执行人，不符合上市公司董事长、总经理任职条件。
8月9日，隆鑫通用公告称，公司监事会于2024年8月6日收到管理人邮件，隆鑫控股发布了《关于提请召开临时股东大会选举董事会及推荐第五届董事会候选人的通知》，其中明确了关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。
监事会于8月7日召开临时股东大会审议该事项，但未获批准。监事艾杰表示反对，称控股重组特殊时期，由于情况复杂，建议监事会不召集和主持股东大会；职工监事李政弃权。
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但战火纷飞，8月14日，隆鑫控股发布公告称，作为持股隆鑫通用10%以上的股东，公司决定召开2024年第一次临时股东大会，换届董事会，选举第五届董事会。8月22日，隆鑫控股再次发布公告称，将于8月29日召开临时股东大会，审议更换董事会等议案。
公告显示，李耀、胡先元、黄培国、龚晖、刘嘉琪、邵海翔被推荐为隆鑫通用第五届董事会非独立董事候选人，闫国万、张洪武、刘建新被推荐为公司第五届董事会独立董事候选人。其中，李耀、胡先元、黄培国均在“宗申”企业担任相关职务。
隆鑫集团创始人涂建华自2010年起担任董事，至今已近14年。此次董事会换届能否顺利，尚待观察。
宋清辉表示，根据《公司法》及相关规定，即便在重整阶段，如果监事会成员反对，控股股东自行召集股东会也属合规行为，此举旨在确保股东权利得到行使和公司治理到位，但也有可能因监事会成员反对而导致股东会取消。
摩托车帮派战争，谁能笑到最后？
20世纪90年代，重庆民间摩托车制造群体开始崛起，“摩托帮”成为重庆一张重要名片，也造就了尹明山、涂建华、左宗申等一批摩托帮名人。
涂建华1963年出生于重庆一个贫苦家庭，高中毕业不久便到西南地区最大的煤矿中梁山煤矿当工人，基层的艰苦奋斗不仅磨练了他的意志，也为他日后创业奋斗奠定了基础。
1993年创办重庆隆鑫运输机械厂，进军摩托车行业，1999年隆鑫发动机销量突破百万台，位居全国第二。
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