【导读】图片合成、材料伪造、实际控制人巨额债务、高管不专业……中证协发布第一期《私募基金登记备案动态》
中国基金报记者 吴俊
8月23日晚间，中国基金业协会（以下简称“协会”）发布第一期《私募基金登记备案快讯》（以下简称“快讯”），引发市场关注。
协会表示，为不断提高私募基金登记备案透明度，方便行业及时了解最新登记备案情况，提升服务水平，将根据行业需要不定期发布《动态》，并在官方网站开设《登记动态》专栏，及时有效回应行业关切，传达自律要求，引导行业规范发展。
协会此次披露的6起案件，涉及“提供虚假登记材料”“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”“控股股东、实际控制人及高管人员职业素养”三大典型问题，充分发挥案例的示范引领作用，帮助行业正确认识规则，引导行业自觉筑牢受托责任根基，提升规范运作水平。
1.提供虚假注册材料
私募管理人的诚信状况备受关注。协会表示，将严厉打击各类造假行为，对登记备案过程中的虚假信息、伪造材料等“零容忍”，坚决杜绝造假者，维护行业秩序。
《动态》揭露了一起伪造高管简历和投资业绩材料案件。
A公司申请登记为私募基金管理人，提交的申请材料显示，A先生为负责投资管理的高级管理人员，曾在私募基金管理人B公司担任投资经理五年，并在担任项目经理期间提供了相关资料。A先生全程主导的两个股权投资项目作为其投资业绩的佐证。在律师及律师事务所出具的法律意见中，A先生对其履历及投资业绩给予了正面评价。
但经协会核实发现，A先生在B公司仅担任行政助理三个月，期间从未参与过任何投资业务，其提交的在职证明、项目尽职调查报告、投资决策文件、社保缴纳记录等均是通过图像合成技术伪造的。
对此，协会表示，A公司虚构A公司工作经历和投资业绩，伪造证明材料，严重违反法律法规和协会自律规则，背离了诚实守信的底线。协会依据相关规定，终止A公司私募管理人资格登记，并规定其控股股东、实际控制人、法定代表人、负责的高级管理人员和直接责任人员（A公司）三年内不得担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要投资者。同时，依据《基金从业人员管理规则》第三十七条规定，3年内协会不受理A公司主要负责人的基金从业人员资格登记。
此外，为强化中介机构责任，对在私募管理人法律服务登记工作中未尽到审慎核查义务，出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏文件的律师、律师事务所，协会将按规定采取措施，采取催告、书面警示或者拒绝接受该律师或律师事务所出具的文件等措施，并在官方网站进行公示。
二、控股股东、实际控制人的财务和经营情况
协会同时表示，将严格按照《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）的规定，认真核查控股股东、实际控制人的财务状况和经营情况，防范相关风险传导至私募领域，切实保障投资者合法权益。
此次，协会披露了两起私募股权公司控股股东、实际控制人财务状况不佳的案例。
其中，申请机构A的控股股东为B工业集团，涉足零售、娱乐、能源、物流、投资等多个业务领域，通过实际控制人及高管家庭成员控制数十家关联方，股权结构相对复杂。
协会核实，B集团负债数百亿元，资产负债率较高，股东及关联方存在大量异常资金交易，存在利益冲突和利益输送风险，不符合《登记备案办法》对股东、合伙人、实际控制人治理结构健全、经营规范稳健、财务状况良好的要求。
此外，该协会还表示，约谈后获悉，该申请机构拟通过私募基金向其集团控制的建设项目提供资金支持，可能违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第四项关于“以私募基金资产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目”的规定，存在较大自筹资金风险。
最终，协会终止了A公司私募基金管理人登记。
三、控股股东、实际控制人、高级管理人员专业问题
协会表示，私募股权投资行业是“智力资本”行业，控股股东、实际控制人及高级管理人员作为“关键少数”，应当具备一定的专业能力，因此协会聚焦“关键少数”，遵循《登记备案办法》，强化对控股股东、实际控制人及相关高级管理人员的专业要求。
协会还披露了3起涉及控股股东、实际控制人、高管的专业案件。
例如，曾出现实际控制人为自然人，但不符合从业经验要求的案例。
A公司申请登记为私募基金管理人，其实际控制人A先生曾在B公司、C公司担任高管职务，B公司为私募基金管理人，A先生任职期间，B公司存在未按要求办理备案手续、挪用基金财产等违法违规行为，被协会撤销私募基金管理人登记。C公司仅有少量自有资金投资业务，整体盈利状况不佳，因实际控制人A不具备应有的工作经历，协会依据《登记备案办法》的规定，终止了A公司作为私募基金管理人的登记。
另一个案例是高管人员的职业认同问题。
A公司申请登记为私募证券基金管理人，其法定代表人A先生曾在私募证券基金管理人B公司任职，主要从事研究分析、运营管理等工作，近两年A先生曾在私募证券基金管理人C公司任职，担任高管，自登记完成以来，C公司的管理规模长期不足3000万元，且财务报告显示营业收入不足以覆盖日常开支。A公司总经理易先生曾在D银行担任产品经理3年，主营同业基金业务。由于法定代表人A和总经理B的工作经历均不符合要求，协会已终止A公司的私募基金管理人登记。
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