上周五，证监会发布《始终坚持“长牙带刺” 持续从严监管——2024年上半年证监会行政执法工作总结》，分享多起监管案例作为典型处置。IPO公司苏州华道生物制药股份有限公司成为“即报即责”的又一典型，虽然公司在现场检查后撤回了材料，但依然遭遇重罚。
2021年12月21日，华道生物首次披露招股说明书，拟在创业板上市。经过深交所两轮审核及问询后，于2022年8月启动现场督导。2022年9月30日，华道生物撤回申请文件。
经调查发现，华道生物披露的招股说明书第八节“财务会计信息和管理层分析”所涉及的财务数据存在虚假记载。2019年至2021年，华道生物通过开具虚假发票等方式虚假销售8-羟基喹啉铜、二苯砜、苯亚磺酸钠等产品，同时伪造销售收据，导致招股说明书披露的销售收入及利润存在虚假记载，具体如下：
1. 夸大2019年销售收入和利润
2019年，华道生物向与其没有业务往来的木材管理部门、木材加工厂等个体户或企业开具虚假发票，并通过关联企业及华道生物控制的其他公司、个人的银行账户提取现金，再以客户销售款名义存入华道生物。
2020年中介机构尽职调查过程中，为配合中介机构客户拜访需要，将前述虚开发票的领取人变更为7名个人，同时将发票红字冲销、重新开具。
2021年当面客户回访未果后，华道生物再次将前述虚开发票的对象变更为河南新瑞达新材料有限公司、姚伟追、昆山市长庆化工有限公司，并再次红字注销、重新开具发票。
经查，华道生物通过前述方式虚增2019年销售收入2560万元，占当年披露销售收入的10.87%；虚增利润1215万元，占当年披露利润总额的28.31%。
2. 夸大2020年至2021年的销售收入和利润
2020年至2021年，公司通过向湖北迪美科技有限公司、吉林省大智明经贸有限公司等11家客户开具虚假发票，通过华道生物控制的关联方等公司及个人银行账户搭建销售回款方式，虚增2020年销售收入2637万元，占当年披露销售收入的7.63%，虚增利润总额1061万元，占当年披露利润总额的15.45%；2021年销售收入2876万元，占当年披露销售收入的8.37%，虚增利润总额1500万元，占当年披露利润总额的20.54%。
本次IPO欺诈发行案主要认定了5名人员的责任：
1、实际控制人、董事长、总经理刘明荣：刘明荣为华道生物董事长、总经理，对华道生物欺诈发行股票的违法行为知情并予以同意，且为直接负责的主管人员，被处以罚款250万元。
2.董事周培良：负责组织实施华道生物财务造假行为：2019年，提出通过财务造假夸大利润并安排人员实施；2020年、2021年，联系客户配合虚增收入并安排资金划转等相关事宜，对直接负责的主管人员处以罚款200万元。
3.财务总监金立忠：参与策划、实施华道生物财务诈骗案：在华道生物2019年财务诈骗案中，为应对中介机构拜访客户，先是提出将没有业务来往的木材厂换成熟悉的个人，后在个人客户拜访不顺利时，又提出将个人客户换成熟悉的客户，并提出通过贴现虚假银行承兑汇票等方式纠正不合理、不合规的现金收款行为；在华道生物2020年、2021年财务诈骗案中，金立忠提出采用循环收款的方式虚增收入和利润，将实际业务量与预期的差额分给客户以增加收入和利润，对其直接负责的主管人员处以罚款200万元。
可以看出，财务总监的单词最多......，有四个“建议/提议”，可见其是实施诈骗的主力。
4、宗冬青书记：负责华道生物信息披露工作，无证据证明其勤勉尽责，系其他直接责任人员，处以罚款100万元。
可怜的董事会秘书，虽然他没有参与诈骗，但却没有证据证明他的清白。
5、实际控制人侄女陈菊：其虽未担任华道生物董事、监事、高级管理人员，但作为刘明荣的侄女，其担任华道生物IPO协调人，帮助刘明荣联系投资者、中介机构。在华道生物财务造假过程中，陈菊按照周培良的指令，控制使用华道生物外部银行账户将资金转入客户指定账户，完成虚假销售资金回笼，在华道生物财务造假行为中发挥了重要作用，是另一名直接责任人员。被处以罚款100万元。
受到处罚后，相关人士也做出辩护：
1、当事人华道生物、刘明荣、周培良及其代理人在听证会及辩护材料中表示：承认华道生物在IPO过程中存在财务欺诈行为。鉴于华道生物及时撤回IPO申请，未造成损害，华道生物请求从轻处罚。刘明荣、周培良请求从轻或减轻处罚。
既然承认了财务诈骗，还想减轻处罚，这怎么可能……
2、被申请人的财务总监金利忠及其代理人在听证会及辩护材料中陈述：
第一，通知中标明的四项“建议”仅为金立忠的口头意见或建议，即便属实，也应该由华道生物的实际控制人来决策、组织实施，与金立忠无关。（我只是建议，决策还是实际控制人。）
）
第二，通知认定金立忠的四项“建议”、一项“生产”、一项“差额分配”不属实，仅依据自查报告中华道生物相关人员的口头陈述和相关人员讯问笔录，并无其他书面证据予以印证，与本案调查证据存在诸多矛盾，与金立忠在听证会上提交的电话录音中相关人员的后续陈述明显矛盾。（此为内部推卸责任、相互举报）
第三，金立忠作为华道生物科技原财务总监，其工作职责中并不包括信息披露工作，也不是信息披露工作的直接责任人。（书记：你直接指着我的名字就可以了。）
第四，对金利忠的处罚不当。
3、公司董事会秘书宗东庆及其代理人在听证会及辩护材料中表示，自己在财务造假案中没有直接责任，没有主观过错，作用较小，请求不予处罚或者减轻处罚。
4、当事人陈奇及其代理人在听证会及辩护材料中表示，陈奇不是华道生物的雇员，从未在华道生物领取过任何工资，没有直接参与华道生物财务诈骗行为，不应认定为其他直接责任人员，请求免除行政处罚。
监管机构也对上述辩护，特别是对首席财务官做出了回应。
关于财务总监金利忠的辩护意见：
第一，对财务诈骗行为进行“提议”，应当构成“参与策划”；
第二，我协会对金立忠责任的认定与华道生技两份自查报告及刘明荣、周培良、陈奇等人的笔录相一致。本案开庭时，金立忠及其代理人提交了金立忠接到行政处罚事先告知书后与前述相关人员通话的录音，但刘明荣、周培良、陈奇等人的代理人对其真实性不予承认。开庭后，我协会调查人员就录音问题联系刘明荣进行核实。刘明荣再次强调不承认金立忠提供的电话录音、谈话录音的真实性、合法性，并再次确认金立忠参与实施了财务诈骗行为。
三、金立忠以财务总监身份在华道生物公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中签字，“承诺本招股说明书的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，应当对华道生物的欺诈发行行为承担责任；四、金立忠参与了华道生物财务欺诈行为的策划、实施，其处罚与犯罪相称。
另外，我采纳了金立忠的部分答辩意见，并对措辞做了调整。
董事会秘书宗东庆的辩护意见：
当事人不存在应当免除处罚或者减轻处罚的情形，我会根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，予以行政处罚，处罚数额并无不当。
从整个事件和处罚决定可以看出，涉及董事会秘书的内容是最少的，没有证据证明董事会秘书知悉并参与了造假行为，但也没有证据证明董事会秘书勤勉尽责，因此被处以罚款100万元。
资料显示，董事会秘书宗冬青女士，1974年11月出生，本科学历，中级经济师，2005年10月至2017年7月任中国广电集团有限公司董事会办公室主任、证券事务代表，2019年加入华道生物。我之前分享过那么多上市公司证券代理人转型IPO董事秘书的成功案例，这个算是一个失败的案例。
最悲催的是，CFO竟然被认为是造假的主力，而且证监会调查后，包括实际控制人、董事、实际控制人的侄女，都一致认定财务造假是CFO提出并实施的，很明显，他们已经决定把你CFO当炮灰扔出去了。
事发前，一切和谐，老板做出各种承诺；事发后，互相指责，老板不包庇你。希望这个案例，也能给正在经历IPO的董秘、财务总监们一个警示。董秘们，哪怕你没有参与，也要留下更多勤勉尽责的证据。财务总监们，在严密监管下，不要越过红线。
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