在股价持续下跌之际，宝塔实业（.SZ）发布公告称，筹划重大资产重组交易，将原有主营轴承业务与控股股东的新能源资产进行置换。
7月25日晚间，宝塔实业披露公告称，公司正筹划通过重大资产置换、发行股份购买资产等方式收购宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，公司股票将于2024年7月26日开市起复牌。
7月26日，该股涨停。
宝塔实业与其控股股东之间的交易似乎是匆忙达成的。
宝塔实业自7月19日起停牌，公司称预计7月26日前披露交易方案。7月25日晚间，宝塔实业在截止期限前披露了交易方案，但拟出售及收购资产的审计、评估尚未完成，宝塔实业对控股股东资产是“低卖高买”还是“低卖高买”仍是未知数。
审核前，本次重大资产置换及私募资产购买交易仅披露一半，给市场留下了充足的想象空间。
未披露目标财务数据
根据宝塔实业披露的交易预案，本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等内容。
上市公司拟将主要从事承载业务的相关资产及负债，除部分保留资产及负债外，作为处置资产，与交易对手方持有的电投新能源100%股权的等值部分即置入资产进行置换。处置资产由宁夏电投或其指定主体承接。上市公司将向交易对手方发行股份购买置入资产与处置资产的差额部分。交易对手方宁夏电力投资集团有限公司为上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司及置入资产的营运资金、偿还债务。
值得注意的是，本次交易拟出售及收购资产的审计、评估均尚未完成，标的公司电投新能源近几年的财务数据、上市公司对其资产评估的溢价率等均存在不确定性，这意味着本次定增的规模也存在不确定性。
宝塔实业表示，电投新能源主营风电、光伏及储能电站业务，发展前景良好，盈利能力强，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力和营运能力。
但电投新能源也面临宏观经济波动、行业政策变化、可再生能源发电补贴核准、并网发电量及上网电量的不确定性、自然资源条件不利变化、收入来源单一、电力市场政策引发的业绩波动、可再生能源电价补贴发放延迟、风电、光伏消纳及限电、消纳等诸多风险。
关于本次交易对上市公司主营业务的影响，本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船用电器生产、销售，其中主要轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重型汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将被剥离，主营业务变更为风电、光伏及储能电站的投资、开发和运营以及船用电器生产、销售。
关联方是否是优质资产？
宝塔工业的前身是西北轴承厂，1996年改制上市，是我国轴承行业第一家上市公司。
2018年5月，宝塔实业第一大股东宝塔集团违约被曝光，宝塔集团旗下财务公司承兑的大量票据到期无法兑现。此事件拖累上市公司业绩，导致其业绩断崖式下跌，最终“被打成国企”。2020年7月，宝塔实业进入重组阶段，重组后上市公司由国资接管，但第一大股东仍为宝塔集团，上市公司于2021年7月退市。
2023年11月30日，宝塔实业还披露其第一大股东宝塔集团相关文件，获悉银川市中级人民法院已正式受理宝塔集团破产重整申请。
但重组后上市公司很快又出现亏损，2021年、2022年、2023年、2024年一季度，公司分别实现营收1.75亿元、2.5亿元、2.98亿元、0.57亿元，净利润亏损1.77亿元、0.9亿元、1.63亿元、0.17亿元。
宝塔实业盈利状况堪忧，Wind数据显示，2021年至2024年一季度，公司综合毛利率分别为-8.14%、2.44%、0.09%、-0.99%。
去年宝塔实业60%以上的营收来自轴承产品，其余营收则来自船用电器。目前尚不清楚新能源资产质量如何，所处行业的市场状况如何？此次国有控股股东将目标公司注入上市平台，背后又有何深意？
天眼查APP显示，标的公司电投新能源成立于2010年7月，注册资本4.57亿元，2023年缴纳各项社会保险的员工人数为102人。经营范围包括新能源电站（含太阳能、风能、生物能等新能源）及智能微电网的投资、建设、运营；新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询等。
一位能源板块上市公司高管对界面新闻表示，“目前监管部门对上市公司破产重整的要求是，上市公司置换的资产必须是夕阳产业，置换的资产必须是朝阳产业。”“对于某一类资产，政府肯定是想给上市公司的，这些资产是前期需要大量资金投入，但后续无法跟进的资产，尤其是对债务压力大的地方政府的债权更是如此。”
长城证券今年4月发布的研报指出，2022年末宁夏上市公司总市值1619亿元，全年再融资4000万元；开放式基金销售额232亿元，同比增长25.7%；区域股权交易中心设立“专精特新”板块；企业信用债发行74亿元，是上年的2.4倍。
2021年以来，宁夏城投债发行利率长期高于全国水平，反映出宁夏城投债融资成本较高。宁夏利差位居全国中上水平，证明其城投债发行成本高于全国平均水平，也间接说明宁夏城投债具有较大的信用风险补偿。
目标公司所在的新能源电站行业市场状况如何？
资深光伏专家侯兵表示，“去年电站组件价格下跌较快，电站有超额利润，但现在电价也要下调，我观察到部分公司利润可能在下降，但因为具体的中报数据没有公布，很难详细描述。”
北京特亿阳光新能源总裁齐海坤表示，“对大型国企、央企、投资机构来说，拥有光伏电站、风电站等新能源电站都是优质项目，也是非常好的优质绿色金融资产，可以长期持有，也可以作为金融衍生品进行投资。”
7月11日，国家电网公司在北京举行服务新能源高质量发展新闻发布会并发布《国家电网公司服务新能源发展报告2024》，2024年上半年，风电、太阳能新能源新增装机9615万千瓦，同比增长18%。
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