方：深圳市大信安股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称大信安）
协会依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）、《中国证券投资基金业协会自律管理惩戒办法实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规及相关自律规则，向大新安发出了《惩戒预告》（中基协字[2023]349号）。大新安在规定期限内向协会提交了书面申辩意见。 协会按照规定程序进行了审理，该违纪案件目前已审理完毕。
01
提前通知
经查，大新安存在以下违法行为：
第一，内控不完善。大新安前期内部合规检查多以口头沟通的方式进行，内控不规范，上述行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第三条规定，私募基金管理人应当完善内部控制制度，建立健全内部控制措施和规定，加强内控保障措施。
二、未及时披露基金结构信息。大信安管理的三只私募基金产品均投资于大信安管理的私募基金产品“大华安祥3号私募证券投资基金”，两层私募基金嵌套投资，上述行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十四条关于私募基金应当在募集期间披露基金结构、分项管理费信息、在宣传材料中向投资者披露的关于基金结构、管理费标准及计提方式等相关规定。上述事实包括事实确认函、访谈记录、募集及托管账户银行对账单、任职文件、资产管理业务综合报告等，上述平台信息等证据均已确认，事实清楚，证据充分，可以认定。
02
辩护意见
大新安对此作出如下辩护：
第一，大新安没有违反机构内部制度、监管规定、法律法规等规定。所有涉及基金信息披露、营销推介、向监管机构及交易所报备的文件及资料，包括内部合同的审批，在审批流程上都严格执行。制度内有法务合规人员嵌入，审批流程需经法务合规人员审核同意后方可通过，合规人员会通过微信工作群、纸质文件或OA系统表达审核意见。大新安提交了《对外信息披露》审批表（2022年6月）和《合同/协议审批表》（2022年6月），均有法务合规部的审核意见。
第二，关于未及时披露基金结构信息，首先，涉案私募基金可能是单个机构投资者的产品，或者投资者均为机构投研人员及其直系亲属，其知悉前述基金产品结构及费用，不侵犯投资者的知情权；其次，投资其他私募基金未超出相关产品的投资范围，无需单独披露基金结构，即使投资于其他机构的私募基金产品，也需要“双重”收取管理费，无需对管理费进行特别披露；第三，部分上述产品投资规模过小，通过投资相对规模更大的其他产品，即可参与定增获取收益； 四、该机构已于2023年6月就此补充临时公告，披露完毕后，上述三只产品投资于该机构其他产品占比较低，且投资创造了良好收益，未发生侵犯投资者权益的情况。大新安已就涉案三只私募基金产品提交了临时公告文件。
三、大新安自成立六年以来积极配合协会工作，未发生过投资者投诉事件，《纪律处分预告》中查明的违规行为未对行业秩序或监管造成不良影响，且机构已及时采取整改措施，相关违规行为已全部消除。综上所述，基于“量刑适度”原则，当事人向协会申请免除纪律处分。
03
审查意见及纪律处分决定
经审查，本协会认为：
首先，现场检查中，大信安合规风控负责人魏宏杰称，该机构的合规审查工作由齐彦冲通过口头沟通的方式开展，其未出具任何意见；大信安执行合伙人（委托代表人）齐彦冲称，其在2016年至2019年期间担任合规风控负责人，未出具纸质合规审查意见，该机构辩称，合规人员通过微信工作群、纸质文件或OA系统出具审查意见，但未提交充分证据。上述事实表明，大信安内控存在不完善之处，机构的辩护意见不能否定相关违规事实。
其次，大信公司辩解称，未及时向投资者披露相关私募基金产品的嵌套投资结构，以及两层私募基金均由其管理且管理费分开收取的事实，违法违规行为明显，而“应当了解产品的投资范围和费率、设计相关投资结构以获取收益、投资占比低、补充披露”等理由并非减轻或免除纪律处分的正当理由。
鉴于上述基本事实、情节和审理情况，依据《基金法》第一百一十一条第三项、《私募基金监管办法》第二十九条、协会章程第六条第三项、《会员管理条例》第二十九条、《实施条例》第八条的规定，协会决定对其作出如下纪律处分：
对大新安发出警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条规定，对上述惩戒决定有异议的，当事人可以自收到本决定之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求，复核期间，惩戒决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023 年 12 月 28 日
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