开始阅读
惠小木基金团队提供的服务包括管理人登记/基金备案/重大事项变更/私募合规运营/平台维护/纠纷解决等一站式服务。您可以通过微信号“-MR-”或电话咨询私募基金相关事宜。感谢您的关注与支持。您也可以加入“海润天瑞惠小木私募合规咨询”微信群，我们将持续为您提供专业的私募合规咨询服务。您遇到的疑难问题欢迎加入我们的“海润天瑞私募合规咨询群”，我们将竭诚为您答疑解惑。
1、内部控制的定义及法律基础
私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人在充分考虑内外部环境的基础上，为防范和化解风险，保证各项业务合法合规开展，实现经营目标而采取的制度安排、组织制度和控制措施。
2016年2月1日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称《内控指引》），要求私募管理人从内部控制目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等角度进行自律管理，各项制度建设构成私募管理人内部控制自律框架。内控合规尤为重要，我们一起来看看。
（二）内部控制制度
1.私募股权基金管理人内部控制的目标
确保遵守私募股权相关法律、法规和自律规则；
防范经营风险，保证业务运营稳健运行；
确保私募基金财产的安全、完整；
保证私募基金及私募基金管理人的财务等信息真实、准确、完整和及时。
2.私募基金管理人内部控制原则
（1）全面性原则。内部控制应当覆盖各级各业务、各部门、各人员，包括资金募集、投资研究、投资运营、运营支持、信息披露等重要环节。
全面性原则实际上要求内控覆盖所有业务环节，防止内控盲区。私募基金管理人往往更注重前端投资业务，而忽视后端操作，而后端操作风险直接关系到投资者利益和公司风险，不容忽视。
（2）相互制约原则。组织架构应职责明确，相互制约。实践中，私募股权基金管理人往往规模较小，人员较少，对相互制约原则的必要性认识存在疑虑。
基金管理业务的性质决定了私募股权基金管理人无论规模大小，在内部组织架构、人员配置等方面都需要相互制约，如合规与风控部门需单独设置；合规与风控负责人需相对独立，以对其他业务形成必要有效的监督和制约。
（3）有效执行原则。私募基金管理人应通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，保持内部控制制度的有效执行。实践中，私募基金管理人一般按照监管要求建立各项制度和流程，但由于管理规模、人员结构、企业文化、高级管理层职责等不同，适用于一家私募基金管理人的制度不一定适用于其他私募基金管理人。
执行有效原则，是指内控制度的有效性。首先，要根据企业实际情况，结合法律法规和业务性质，制定相关制度和流程，避免完全照搬其他企业的制度。其次，制度和流程制定出来后，要有执行监督机制，从管理层开始，认真对待制度，带头执行制度，对不执行制度的人员要有惩罚机制。
（4）独立性原则。各部门、岗位的职责应当相对独立，基金财产、管理人自有财产和其他财产的运作应当分开。
独立性原则包含两个方面：一方面，管理人各部门、岗位的职责保持相对独立，比如合规风控部门、投资部门的相对独立（这里的相对独立是指由于业务规模、情况不同，各部门、岗位的职责不一定完全独立，但为了控制风险需要相对独立）；另一方面，财产独立，即基金财产与基金管理人及其他财产需要分开。
（5）成本效益原则。管理人应以合理的成本实现最佳的内部控制效果。内部控制应与私募股权基金管理人的管理规模、员工人数相匹配，符合私募股权基金管理人的实际情况。这一原则允许管理人根据私募股权基金管理人的实际情况，灵活设置部门、安排人员、制定制度。
（6）及时性原则。私募股权基金管理人应当定期评估内部控制的有效性，并根据相关法律法规的调整以及经营战略、政策、观念等内外部环境的变化，及时修改或完善内部控制。
（三）内部控制的内部环境
私募股权基金管理人应当建立良好的内部环境，包括以下要求：
1、私募基金管理人应牢固树立合法合规经营理念和风险控制优先意识，培育从业人员合规意识和风险意识，营造合规经营的制度文化环境，确保私募基金管理人及其从业人员诚信、勤勉、负责、尽职。
私募基金受监管的历史相对较短，相较于其他金融机构，其整体合规风控意识相对较弱，亟待加强。合规文化和风控文化的培育需要相关制度的建立和私募基金管理人高层的重视，高层需要从自身做起，做好表率。
2、私募基金管理人应当遵循专业化运作原则，主营业务明确，不得从事与私募基金管理无关或者存在利益冲突的其他业务。根据协会相关要求，专业化运作要求私募证券投资基金与私募股权基金由不同的主体管理。私募基金管理人应当专注于私募基金管理业务，不得从事与私募基金管理业务相冲突的业务。
3、私募基金管理人应完善治理结构，防范不当关联交易、利益输送和内控风险，保护投资者利益和自身合法权益。私募基金领域的治理重点关注股权结构、实际控制人、管理机制、关联交易等。要防范实际控制人干预公司独立经营、进行不当关联交易、利益输送等行为，防范公司内部控制、损害股东利益、为关联方输送利益等行为。
4、私募基金管理人应建立健全职责明确、相互制约的组织架构。一是应建立必要的防火墙制度和业务隔离制度，隔离有利益冲突的业务。二是各部门应有合理、明确的授权分工，独立运作。
5、私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，确保其员工具备与任职要求相适应的职业道德和专业能力。
6、私募基金管理人应当配备高级合规与风险控制人员。
（四）其他内部控制制度及业务流程
《内部控制指引》第十四条至二十四条从业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制、会计系统控制等角度对私募基金管理人进行规范，要求私募基金管理人建立以下制度和流程：
1.建立科学、严谨的业务操作规程。业务操作规程应具有很强的可操作性和良好的管控效果。各业务环节应制定相应的业务操作规程，并及时调整、修订，适应新的监管要求和业务需要。
2、建立完善授权标准和流程，确保授权制度在基金募集、投资研究、投资运营、运营支持、信息披露等重大环节得到一致贯彻。
3.建立私募基金自募和委托募集制度。私募基金管理人自募时，应当建立有效机制，切实保障募集和结算资金安全；委托募集时，私募基金管理人应当委托取得中国证监会基金销售业务资格并成为协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构选择机制，确保私募基金向合格投资者募集，不变相公开募集。
4、建立健全投资业务控制，确保投资决策符合法律法规和基金合同的规定。
5.建立完善私募基金托管人选择制度，保障资金安全。
6.制定相应的业务外包风险管理框架和制度，建立完善外包业务管控体系，确保业务外包安全、合规。
7.建立相应的信息系统和会计核算制度，满足独立承担信息技术、会计核算等职能的需要。
8、建立健全财产分离制度，将私募基金管理人的固有财产与基金财产分开，禁止混合。
9.建立完善不同类型私募股权基金之间的利益转移、利益冲突防范和解决机制，公平对待不同管理基金。
（五）信息与沟通
《内控指引》要求私募基金管理人应当建立健全信息披露控制制度，保持信息沟通渠道畅通，保证向投资者、监管机构、协会披露的信息真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。私募基金管理人还应当严格履行基金合同等法律文件规定的信息披露义务。
（六）内部监督
私募基金管理人应当对内部控制制度建设与执行情况进行监督检查，确保内部控制有效、风险可控、运作合规。具体实施措施包括日常运作中的过程控制和定期检查。
过程控制包括两个方面：
第一，内部制度、流程的制定需要合规与风控部门的参与，确保制度、流程的合规性；
二是要将合规与风控部门的职责体现在日常业务流程中，甄别业务环节中涉及合规与风控的问题，对于合规与风控部门不同意的业务，不予放行。
定期检查是指私募基金管理人对内部控制的自我检查，自检内容包括两个方面：
第一，内控体系是否存在问题，是否符合最新的法律法规、自律规则和业务实践要求；
二是内部控制制度是否有效执行。
定期检查的流程可以参考以下步骤：
（1）合规风控部门应当制定计划，包括自查内容、时间等，并明确自查对照表（可参考中国证监会私募基金现场检查自查表）。
（二）业务部门应按照自检要求及自检对照表在规定时间内开展自检。
（3）合规与风控部门对业务部门自查情况进行审计，审计可根据公司实际情况采取抽查的方式进行。
（4）合规与风控部门根据核查结果与业务部门沟通并形成自查报告，列明改进的具体内容和所需时间。
（5）合规与风控部门督促整改落实，自查的目的是为了发现问题，及时改进，因此后续改进非常重要。
内部自查频率根据自查内容分为半年一次、年度一次两种情况，其中投资者适当性管理自查每半年进行一次，整体内控状况自查每年进行一次。
在内部自查方面，一些法律、法规和自律规则提出了明确、具体的要求，具体如下：
一是按照《投资者适当性办法》和《投资者适当性指引》的规定，经营机构应当每半年进行一次适当性自查，形成自查报告；募集机构应当每半年进行一次投资者适当性管理自查。
自查可采取现场、非现场、暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建立与执行情况、人员考核与培训情况、投资者投诉处理情况、业务风险及时整改情况以及其他需要报告的事项。
二、按照《税务尽职调查办法》规定，金融机构应当建立非居民金融账户涉税信息尽职调查实施情况监测机制，结合年度考核办法实施情况及时发现问题、进行整改，并于次年6月30日前向相关行业监督管理部门和国家税务总局书面报告。
三、根据《基金业协会自律检查规则》的规定，协会鼓励检查对象按照年度检查重点开展自律检查，并向协会报告自律检查结果。对自律检查认真、自律检查结果良好的检查对象，协会可以免除其自律检查。
《内部控制指引》规定，私募基金管理人应当定期、不定期对内部控制制度执行情况进行检查、监督和评价，检查内部控制制度是否存在缺陷、执行中是否存在问题，及时改进，确保内部控制制度有效执行；私募基金管理人应当至少每年进行一次全面的外包业务风险评估。
四是按照《廉洁从业实施细则》的规定，基金管理机构应当指定专门部门对本机构及其工作人员的廉洁从业情况进行监督，定期或者不定期开展内部廉洁从业检查，对发现的问题应当及时整改，对责任人员严肃查处。
（七）档案管理
（1）投资决策与交易信息私募基金管理人、托管人、基金销售机构应当妥善保存私募基金决策、交易等相关信息记录，保存期限自基金清算终止之日起不少于10年。
（二）投资者适当性管理业务资料私募基金募集机构应当建立完善的档案管理制度，妥善保存投资者适当性管理业务资料。投资者适当性管理制度、投资者信息资料、配套计划、投资者通知警示资料、音视频资料、自查报告等应当至少保存20年。
（3）内部控制活动信息私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动信息及相关资料，确保信息的完整性、连续性和可追溯性，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。
（4）信息披露资料 信息披露义务人应当妥善保存私募基金信息披露相关文件、资料，保存期限自基金清算终止之日起不少于10年。
私募基金管理人应建立完善的制度，包括【请私信编辑获取模板】：
作者： 杏惠梅
编辑：杏惠梅
本站候鸟号已成立2年，主要围绕财经资讯类，分享日常的保险、基金、期货、理财、股票等资讯，帮助您成为一个优秀的财经爱好者。本站温馨提示：股市有风险，入市需谨慎。
暂无评论