中国基金报记者 沈楠
7月25日晚间，齐天科技发布公告，拟通过实施“终止投票权委托+放弃投票权+向特定对象发行股份”的一揽子安排，引入多彩皓月为公司新的控股股东。
同日，齐天科技股东兴路基金、大数据基金、费正祥、洛阳英杰、刘涛、上海振源与多彩皓月签署了《合作框架协议》，约定费正祥、洛阳英杰终止对兴路基金的投票权委托、费正祥放弃投票权、上市公司向多彩皓月发行股份等。
交易完成后，公司控股股东将由兴鲁基金变更为多彩皓月，实际控制人将由盐城市政府变更为万山，若本次交易完成，将是齐天科技四年来第三次变更实际控制人。
4亿控股上市公司
该计划分为三步
据齐天科技公告，本次控制权转移的第一步是终止部分股东之间的投票权委托。
2024年7月25日，兴泸基金与费正祥签署了《表决权委托协议终止协议》，费正祥终止将其所持有的6,947万股股份对应的表决权等权利委托兴泸基金行使；兴泸基金与洛阳英杰、上海振元签署了《表决权转让协议终止协议》，洛阳英杰终止将其所持有的2,369万股股份对应的表决权等权利委托兴泸基金行使。
第二步，部分股东放弃表决权。2024年7月25日，费正祥出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日起，费正祥无条件、不可撤销地放弃其所持有的上市公司全部股份的表决权以及承诺函中承诺的放弃期限内增加的股份的表决权。
同日，费正祥还出具了《不谋求上市公司控制权承诺书》，承诺自承诺书出具之日起，不谋求上市公司控制权。
第三步，向特定对象发行股份。2024年7月25日，齐天科技与多彩皓月签署了《有条件生效的股份认购协议》，多彩皓月拟认购公司向特定对象发行的股份1.2亿余股。本次非公开发行的价格为3.33元/股（齐天科技最新价格为4.2元/股），发行募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后将用于补充营运资金、偿还银行贷款。
上述事项完成后，按照发行数量上限计算，多彩皓月发行后将持有齐天科技总股本的15.42%，表决权比例为16.93%，多彩皓月将成为齐天科技的控股股东，多彩皓月实际控制人万山将成为公司实际控制人。
新控股股东净资产仅320万元
齐天科技四年内三次变更实际控制人
公告显示，本次拟收购的七彩虹皓月主营业务为显卡的研发、生产和销售，以及提供技术开发服务。
从财务数据来看，七彩皓月的实力可以说比较“弱”，截至今年6月30日，其总资产不足2300万元，净资产仅为320万元，2023年七彩皓月营收为2230万元，净利润仅为280万元，2024年上半年，其营收和净利润分别为2296万元和70.22万元。
多彩皓月表示，本次认购上市公司发行的股票的资金全部来源于自有或自筹资金，并承诺“不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情况，也没有直接或间接使用发行人及其关联方的资金进行本次认购，资金来源合法、合规”。
值得注意的是，此次实际控制人变更若成功，这将是齐天科技四年来第三次变更实际控制人。
2021年3月4日，齐天科技时任实际控制人费正祥为偿还股票质押融资借款、降低股票质押比例，与曹盛、华金证券有限公司签署了《股权转让协议》，费正祥持股比例由20.12%变为17.08%，略低于刘涛及其关联方持股的17.55%，丧失了对上市公司的控制权。
约半年后，2021年9月27日晚间，齐天科技发布公告，兴泸基金与南平英杰签署了《表决权委托协议》，后者将其持有的公司总股本5.03%股份的表决权转让给城南大数据基金，与此同时，城南大数据基金与兴泸基金签署了《一致行动人协议》。
交易完成后，兴泸基金及其联席执行人城南大数据基金将持有公司总股本19.89%的投票权，超过刘涛及其联席执行人持有的17.55%的投票权，成为公司第一大控股股东。兴泸基金的实际控制人为盐城市政府。
如今，时隔不到三年，齐天科技又即将再次变更实际控制人。
公开资料显示，齐天科技2010年在深交所上市，原名“科耐特”，主营业务为镜头生产、销售，上市后经过数次并购，目前主营业务近80%来自数字生活营销。
齐天科技近几年业绩表现不佳，亏损数亿元，截至7月25日收盘，公司最新市值仅为27.68亿元，截至今年一季度末，公司股东人数约4万。
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