概括
预保合同中对迟延申报航次的法律后果规定不明确时，将“投保人须在货物装运前申报，保险合同方能生效”的约定理解为投保人依法及时申报的义务。发生迟延申报但保险人已接受保险时，如果保险人无法提供证据证明投保人故意漏报、选择性投保、明知事故后补报，或者存在其他明显不诚信情形的，保险人不得再主张保险合同无效或不成立。允许善意迟延申报予以更正。
案件
原告（被上诉人）上海八面商贸有限公司（以下简称八面商贸有限公司）诉称，八面商贸有限公司与中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司（以下简称上海太保有限公司）签订了预约保险合同，保险期间为2019年12月1日至2022年11月30日，第1条约定投保人为“八面商贸有限公司的货主”。 投保人为八面商贸有限公司。《保险规程》第十三条规定：“被保险人须在货物发运前，将运输申报清单（货物名称、数量/重量、价值、运输工具、发票/提单号、出发日期、出发地、目的地等）以电子邮件或传真等书面形式发送给乙方（指保险人），保险合同即生效，保险人将根据本协议的条款自动承保，并根据被保险人的要求签发相应的保险单。”
2020年5月28日，八米安商贸公司作为案涉货物的买方，与华茂水泥企业有限公司（以下简称华茂水泥公司）签订了水泥买卖合同。案涉货物于2020年6月20日装船，于6月21日0645从印尼尼亚比林卡斯港启航，于0836左右搁浅，并为此签订了打捞合同。太保上海公司拒绝提供连带损失担保和打捞担保，打捞公司对案涉货物行使留置权。华茂水泥公司与打捞公司达成和解，向打捞公司支付和解金30万美元。最终八米安商贸公司收回货物。打捞公司与船东的打捞报酬纠纷随后在英国伦敦仲裁。 按照仲裁裁决确定的比例，货主应分担的救助费用高于30万美元，太宝上海公司拒绝赔偿救助费用，华茂水泥公司将其权益转让给八面商贸公司，八面商贸公司请求法院判令被告赔偿救助费用人民币万元及相应的利息损失。
被告（上诉人）太保上海公司辩称：1、涉案保险合同尚未生效，原告无权请求赔偿救助费用。（一）涉案保险合同为附生效条件的合同，根据涉案货物运输保险预约单第十三条《保险办法》的规定，涉案保险合同自具备“投保人须在货物装运前申报”的条件时生效。八面商贸公司于2020年6月24日下午才申报（投保），涉案货物于2020年6月20日装运，未具备生效条件。（二）以“投保人须在货物装运前将运输申报单送交被告”作为保险合同生效的条件，是双方真实意思表示，合法有效。涉案预约保险合同并非格式条款，而是经双方充分协商确定的。 根据《中华人民共和国保险法》（以下简称保险法）第十三条第三款的规定，投保人和保险人可以约定合同生效的条件。
2、若涉案保险合同有效，则涉案保险合同不具有追溯力，保险合同生效时间和保险责任起始时间均为2020年6月24日。（一）涉案预订单并未约定保险责任起始时间，亦未约定“保险人的责任期间自保险成立时往前追溯至货物装船时”或“被保险人装运的货物一经装船，保险责任即自动开始”。《海商法》和《保险法》亦未规定预订单中保险人的责任期间自货物装船时自动开始。（二）“仓至仓”条款仅从空间维度界定了保险人的责任期间，在时间维度上不具有追溯力。 保险责任期间受到空间条款即“仓至仓”条款和时间条款即签订日期或保险合同成立日期或特别约定的双重限制。（三）案涉前保单当事人为八面商贸公司、太保上海公司，投保人为八面商贸公司货主，而案涉电子保单当事人为投保人华茂水泥公司、太保上海公司，货物运输险前保单中未出现华茂水泥公司名称。由于两份合同的当事人不同，根据合同相对性原则，案涉保险合同不能具有追溯效力。
3、预约保单与电子保单之间属于预约合同与主合同的关系，保险合同双方当事人的权利义务以电子保单为依据确定。
4、被保险人违反“货物装运前须送交货物申报清单”的保证条款，保险人不承担任何赔偿责任。
5、八面商贸公司、华茂水泥公司在投保时，故意不如实告知货物已装运的重要事实，以欺骗手段告知公众货物尚未装运，故太保上海公司有权解除保险合同。
6．八面商贸公司、华茂水泥公司投保时应当知道涉案船舶已搁浅。
法院经审理查明，原告八面商贸公司与被告太宝上海公司曾签订过一份预保合同，保险期间自2019年12月1日起至2022年11月30日止。预保合同第1条约定投保人为“八面商贸公司货主”，投保人为八面商贸公司。第13条规定了投保程序：“投保人须在货物发运前将运输申报清单（货物名称、数量/重量、价值、运输工具、发票/提单号、出发日期、出发地、目的地等）以电子邮件、传真等书面形式发送给乙方（指保险人），保险合同即生效，保险人将根据本协议的约定自动投保，并根据投保人的要求签发相应的保单。” 第十七条具体规定：……保险标的在运输过程中确实发生实际损失的，保险人经核实后，可以根据实际情况向货主赔偿，不受买卖过程中标的所有权和风险转移的限制，但对同一保单、同一保险事故只能赔偿一次。
八面商贸公司作为案涉货物的买方，于2020年6月24日通过华洋经纪公司向太宝上海公司提交了保险申请，要求垫付保险费，并表示具体数据将在货物装运完成后提供。投保人为卖方华茂水泥公司。7月3日，华洋经纪公司发送邮件称“A*”轮已装船。 请您在出单前修改下列内容（指货物具体信息）。”此后，太保上海公司为案涉货物运输签发了一份电子保险单（下称保单），载明签收日期为2020年6月24日，投保人为华茂水泥公司，投保货物为39,500.378公吨水泥熟料，保险金额为US$.59，开航日期为“按提单规定（As Per B/L）”，运输工具为“A*”号船，运输路线为印尼比林卡斯港至中国靖江港，保险类型为：“按全额0.5%投保（超过整批货物保险金额的0.5%）”。 1.中国太平洋财产保险股份有限公司海上运输货物保险条款水损保险附加战争险罢工险，2.淡水雨水保险”。
案涉货物于2020年6月20日装船，6月21日0645从印尼比林卡斯港启航，约于0836时搁浅，并为此签订了打捞合同。太保上海公司拒绝提供连带损失担保和打捞担保，打捞公司对案涉货物行使留置权。华茂水泥公司与打捞公司达成和解，并向打捞公司支付30万美元和解金，获得货物放行。货物最终由巴米安贸易公司收取。打捞公司与船东的打捞报酬纠纷随后在英国伦敦进行仲裁，根据仲裁裁决确定的比例，货主应分担的打捞费用数额高于30万美元。 太宝上海公司拒绝赔偿打捞费用，华茂水泥公司将其权益转让给八面商贸公司。
裁判
法院生效裁判认为：1、预付保险合同与分别签发的保险单具有补充关系，八面商贸公司与太保上海公司于2019年11月签订的货物运输险预付保险单与2020年6月24日签订的货物运输电子保险单共同构成涉案海上保险合同。2、从合同目的、交易习惯、诚信、航运惯例等角度，保险人在承保时未发现被保险人有延误航次申报而接受保险的，不得主张保险合同不生效或无效。因此，涉案保险合同自2020年6月24日即保单载明的签订日及八面商贸公司航次申报日生效。 3.案涉预保合同中并未在“保证条款”中规定“被保险人须在货物装运前申报”，也未明确约定违反该条款的法律后果，不构成保险合同中的保证条款。4.保险合同生效日不等于保险责任开始日。案涉预保合同中的保险责任期间为“仓至仓”条款。 根据案中提单记录，可以认定保险责任开始于2020年6月20日。5、订舱保险合同项下的航次申报义务受《海商法》第二百三十三条规定，不等同于第二百二十二条规定的被保险人的告知义务。6、无优势证据合理推断八面商贸公司、华茂水泥公司于6月24日申报航次时知道“A*”轮已搁浅，依法应由太宝上海公司承担举证责任不力的不利后果。综上所述，承运涉案货物的“A*”轮在起航后不久发生搁浅事故，该事故属于案中保单列明的保险风险，且发生在保险责任期间内。 涉案货主按照获救货物价值所分摊的救助费用属于太宝上海公司的责任范围，但应扣除约定的免赔额。
2022年9月30日，上海海事法院判决上海太保赔偿八面商贸公司救助费用及利息227万元。一审判决后，上海太保提起上诉。2023年3月2日，上海市高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。该案现已生效。
评论
本案是一起典型的海上预约保险合同纠纷案件。
事前保险合同是贸易业务量较大的企业为避免每笔业务投保的繁琐手续及可能出现的漏保现象而与保险公司签订的一种长期保险合同，实践中又称为开放式保险合同。根据合同双方权利义务的不同，事前保险合同大致可分为三种类型：第一种是“选择性类型”，在这种合同中，投保人有权选择是否向保险人报告保险合同约定的风险；同时，保险人在投保人报告风险时，也有权选择是否接受保险，类似于商业合作中不具有约束力的合作意向书。第二种是“义务性类型”，通常，在这种合同中，保险合同约定的风险在风险开始后，立即落入保险人的承保范围内，投保人不能拒绝投保或者向其他保险人投保； 同时，保险人无权拒绝承保保险合同约定的风险；第三种是“选择v.义务型”，只有一方当事人有选择权；在三种类型中，义务型是最典型的先保合同，也是《海商法》所规范的先保合同。
从涉案订舱保险合同的措辞来看，一旦八面商贸公司进行航次申报，太保上海公司将自动按照订舱保险合同约定的条件投保。双方无需协商保险条件，太保上海公司亦不能拒绝投保。同时，作为权利义务的对等安排，根据《保证条款》第十四条的规定，八面商贸公司应当对每批货物进行无遗漏的投保，不得选择性投保。因此，涉案订舱保险合同应归类为义务型订舱保险合同，对双方均具有法律约束力。特别之处在于，合同增加了投保人“货物装运前必须进行航次申报”“方可投保，保险合同方可生效”的约定。 在“延误航次申报”行为客观发生，且保险人已经接受保险、签发保单、收取保险费的情况下，是否可以主张保险合同无效或者不承担保险赔偿责任呢？这需要对以下问题逐一分析。
1. 订舱保险合同与航次保险单证的关系
理论界对于预备保险合同的性质究竟是未来订立货物运输保险合同的“临时协议”，还是保险合同的“主合同”，存在很大争议。较为权威的观点认为，从《海商法》的立法本意和目的来看，“预备保险合同”是特殊的海上货物运输保险合同[1]，持有“主合同说”。但《最高人民法院关于长春大成玉米开发公司与中国人民保险公司吉林省分公司海上保险合同纠纷案请示的复函》[2]认为，这不是完整的保险合同：“预备保险合同不具备我国《海商法》第二百一十七条规定的海上保险合同的全部内容，不能直接产生保险合同义务，大成公司不能以此为由向保险公司主张保险权益。” 本案判决延续答辩精神，认为预保险合同不能单独产生保险合同义务，保险合同双方当事人的权利义务必须结合保险人针对预保险合同项下分批装运货物签发的保险单据最终确定。因此，两份保单具有互补关系，共同构成涉案海上保险合同。两份保单约定的内容发生冲突的，应当按照合同约定进行解释。在两份保单均未明确约定冲突解释规则的情况下，依据《海商法》第二百三十二条第二款规定，“保险人另行签发的保单内容与预保险单内容不一致的，以另行签发的保单为准。”
[1]司玉卓、张永建、姜岳川主编，《中国海商法评述》，北京大学出版社，2019年3月第1版，第371页。
[2] [2001]民4他字第25号，2001年11月7日。
二、保险合同生效条件不明确时的合同解释原则
本案争议最大的是预保合同中关于投保人“货物装船前”必须办理航次申报且“保险合同生效”的约定如何理解。这是相对于最典型的预保合同而言的一种特殊约定。保险人希望通过这样的约定安排，确保保险风险从航次申报时才开始。涉案货物装船时间为2020年6月20日，航次申报时间为2020年6月24日，此时能否实现保险人所期待的法律效果？
由于上述约定并未明确延迟申报航次的法律后果，因此需要对合同条款进行解释。《海商法》和《保险法》均未规定未采用保险人提供的格式条款订立的保险合同的解释规则。应适用当时施行的1999年《合同法》第125条规定的合同解释原则，“条款的真实含义，应当按照合同使用的字词、合同的有关条款、合同目的、交易习惯和诚实信用原则确定”。首先，按照字面解释法，保险人在承保时发现被保险人的航次申报延迟的，有权以不符合条件为由拒绝承保，或不得自动适用预保合同的承保条件，另行协商。这是该条款的本意。 但如果保险人在承保时未发现被保险人逾期申报航次，并签发了相应的保单，是否可以认定保险合同未生效或无效，应从以下角度考虑：
首先，从合同目的角度。一般认为，投保人之所以选择订立预约保险合同，主要是为了简化繁琐的投保流程、避免漏保，保险人可据此获得稳定的保费收入，对保险合同双方而言是互利共赢的。涉案预约保险合同为义务型预约保险合同，避免漏保应是其合同目的之一。基于此合同目的，保险业界普遍认为，投保人善意的错报、漏报、迟报等行为应当被允许且可纠正。
第二，从交易习惯来看。2018年至2020年，双方签订预约保险合同期间，太保上海在承保分批发运的货物时，从未要求原告提交提单审核货物装运时间。原告称，其中18次保险，航次申报时间晚于货物装运时间。由于18次运输中均未发生意外，双方此前并无纠纷，但对于八面商贸公司而言，从双方的投保和承保习惯来看，可以合理产生“航次申报时间是否晚于货物装运时间并不重要”的信任。
第三，从诚信角度。从上述交易习惯来看，上海太保一方面声称航次申报时间足以影响保险合同的有效性，另一方面在以往的承保过程中，却从来不关注和审核货物装运时间，对被保险人延迟航次申报采取放任的态度。这种做法自相矛盾，在未发生事故时安然收取保费，一旦发生事故就声称保险合同无效，存在道德风险。
第四，从航运实践角度。关于订舱保险合同下的航次申报义务，《海商法》第233条规定：“被保险人知道订舱保险合同项下的货物已经装运或者到达时，应当立即通知保险人”，这是建立在被保险人知道货物已经装运或者到达的前提下作出的。这一规定更具操作性，也充分考虑了航运实践，更为合理。海上运输服务于海上贸易，在航运实践中，运输中可能存在较长的租赁链，贸易中也可能存在较长的贸易链，如本案涉及的情形。货物装运后，被保险人才能获得准确信息，这符合航运现实。要求被保险人在货物装运前进行航次申报，未免过于苛刻。如果订舱保险合同中明确约定，航次申报逾期不承担保险责任或者不予赔偿，这样的订舱保险合同可能很难有市场。
第五，从合同履行情况看。虽然八面商贸公司客观上未在货物装运前进行航次申报，但上海太平洋保险公司也未认真审核保险，接受保险并签发相应的保单，八面商贸公司也支付了保险费。从双方的履行事实看，即使认为合同附有条件，且条件尚未完全履行，但只要一方已履行主要义务，另一方已接受，则应视为双方已解除条件，合同已经生效。
第六，使合同生效的解释优先。《海商法》第233条规定，一般情况下，货物装运在先，投保人知悉后申报。案涉保险业务双方当事人的操作方式也符合上述一般做法。但要求货物装运前必须申报，否则保险合同不生效，显然与实际业务操作方式不符。按照正常操作，当事人在预备合同中约定使合同无效的条件，不合理。因此，从当事人订立有效合同的根本目的出发，案涉预备保险合同中关于“货物装运前”的表述并非合同生效的条件，其真实含义是投保人应当依法及时申报。
综上所述，在预保合同中迟延申报的法律后果不明确的情况下，对“投保人须在货物装运前申报，保险合同方能生效”的约定，应理解为投保人应当依法及时申报。当发生迟延申报但保险人已接受保险时，如果保险人无法提供证据证明投保人存在故意漏报、选择性投保、明知事故后补报等明显不诚信情形的，保险人不得再主张保险合同未生效或无效。这意味着善意的迟延申报行为是明确允许更正的。
三、航次保险合同生效时间与责任期间的关系
保险合同的生效时间不一定与保险责任开始时间一致。一般而言，如果在保险合同成立时风险已经发生或者已经消除，则不属于可保风险，因为发生和消除都是已经确认的事实。但如果投保人在订立合同时主观上不知道风险的发生，仍然可以投保。这些例外情况在海上保险中很常见。投保人（船东或货主）与保险人订立保险合同时，不知道船舶已安全抵达目的港，或者不知道货物已安全运抵目的港，如果双方在保险人也不知情的情况下订立保险合同，并不影响保险合同的效力。 因此，《最高人民法院关于审理海上保险纠纷案件若干问题的规定》第十条对《海商法》第二百二十四条作出了解释性规定：“保险人和投保人在订立保险合同时不知道保险标的已经因保险事故遭受损失，或者不知道保险标的不因保险事故的发生而可能不再遭受损失的，不影响保险合同的效力。”这样的规定对保险人和投保人来说都是公平的。[3]
[3]王淑梅，《关于审理海上保险纠纷案件若干问题的规定》的理解与适用，载《涉外商事海事审判指导》2007年第1号。
如果保险事故首先发生，并且稍后结束了保险合同，则不可避免地要早于保险合同的生效日期。不能简单地假设保险合同生效后，保险责任是“仓库的仓库”条款。 “仓库到仓库”责任的结束。 该案的清理船上提单于2020年6月20日发布，因此可以确定该案的保险责任于2020年6月20日开始。
当然，保险合同是两方之间的协议的结果，如果在这种情况下，预先保险合同或航行保险合同清楚地说：“如果宣布航行时，货物已经在运输中，则自从航行宣言之日起就开始了两种情况。在第一部分中。
iv。
被保险人在保留保险合同下宣布航行的义务不等于被保险人的义务，如《海上守则》第222条所规定的信息，该信息的范围是在保险条件下限制保险公司的保险范围或保险人的确定范围。案件中涉及的保留保险合同的第10条不是确定保险费的因素，无论是保留保险合同，是否在保险时运送了一定的货物。在贸易公司的先前货物宣言中获得了研究。 尽管上海公司有权在运输商品后选择是否确保宣言，但它无法审查如何证明承保期间的货物的运输状况，并且只能依靠保险人的境内，即在此范围内索取赔偿。保险时的商品并不是一个重要情况，它会影响保险公司的诚意，以确定是否同意根据法律确保保证。
5.《航行宣言时间协议》是否构成担保条款
保证是海洋保险的独特系统，它是指保险人对某些事物的行为或遗漏的承诺，或者某个状态的存在或不存在保证的内容可以看出，由于这个原因，保证条款的后果非常严重，保证条款必须在保险单或保险条款中明确规定，这清楚地反映了当事方将保险合同用作保证的意图，并将其履行到保险条款的有效性。 从正式要求的角度来看，在这种情况下，初步保险合同的第14条规定，这是一个“保证条款”，塔博上海公司的所谓“货物宣言”所谓的“货物宣言”不包括在此案件中，因此在案件中没有其他证据表明，构成了货物的正式范围，因此该构成的经验是在货物中所宣布的，因此该货物的经验是在货物中所宣布的，因此该规定的经验是在此案件中的经验，因此该案例不包括在此案例，因此该案例不包括在此案例。保证条款从实体元素的角度不符合，尽管有问题的保留合同指出，被保险人必须在运输前声明货物，“那么保险合同将生效”，但该条款并未明确指定货物的法律后果因此，保修条款的要素。
撰写者：海洋法院法官杨陈
[判决文件]
首先：（2021）HU72 No. 1229
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