先锋新材实际控制人五年前协议转让大部分持股未披露

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如果不是因为诉讼和纠纷,先锋新材(.SZ)实际控制人五年前同意转让大部分股份而没有披露的事实可能至今仍未被公开。

近日,先锋新材公告称,已收到控股股东、实际控制人卢先锋的《股权转让协议》及因该协议纠纷而产生的诉讼相关材料。 据卢先锋提供的材料显示,其于2018年11月6日与何钦明签署了《股权转让协议》,约定卢先锋将转让何钦明或其指定受让方持有的先锋新材29.8%的股权。 ,转让价格不超过10亿元。 转让价格规定陆先锋以2亿元人民币收购先锋新材现有核心资产。

早在2018年11月6日,陆先锋与相关方签署了上述将导致先锋新材控制权发生变化的《股权转让协议》,但其并未通知先锋新材并披露。 先锋新材表示,此举已涉嫌信息披露违规,存在被证监会、交易所立案调查或采取行政处罚或行政监管措施的可能性。

先锋新材公告称,陆先锋仍为其控股股东及实际控制人; 陆先锋及其一致行动人合计持有先锋新材8,401.24股(占公司总股本的17.72%),其中质押股份5,638.12万股(占其持股比例67.11%)、8,341.24万股其股份(占其持股比例的99.29%)已被司法冻结,待冻结股数为2,218.04万股(占其持股比例的26.40%)。

在签署上述《股权转让协议》前,先锋新材2018年三季报显示,截至当年9月30日,陆先锋持有先锋新材1.49亿股,持股比例为31.49%; 善宇持有2,370万股,持股比例为5.00%。

公告显示,2018年至2020年期间,陆先锋(或其指定单宇)已实际分期向何钦明(或其指定人)交付先锋新材股票9,472.238万股,共收到70,168.64万股。股权转让款。 元。

此外,卢先锋还在民事起诉书中主张,为履行《股权转让协议》的合同义务,将先锋新材的经营权转让给何勤明方; 陆先锋于2018年12月6日辞去先锋新材职务,经理职务由何钦明的工作人员白瑞臣担任总经理。 随后,先锋新材完成了董事会、监事会和高级管理人员的换届工作。 陆先锋及其关联人退出,何勤明芳担任公司高管,并取得先锋新材的经营管理权。

上述事项当时并未对外披露。 遗憾的是,陆先锋与何钦明在执行股权转让协议过程中发生了纠纷,才导致了目前的局面。

其中涉及案件之一是:2022年4月,林义升(陆先锋自称是何钦明指定人员之一)以民间借贷纠纷为由,起诉法院要求陆先锋偿还本息。 2023年2月,该案一审判决驳回林宜生的诉讼请求; 2023年7月,二审判决撤销一审判决,支持林宜生的诉讼请求。 2023年12月,最高人民法院驳回卢先锋的再审申请。

另一起涉案案件是:陆先锋以何钦明为被告,林义生与华安泰润信息技术(北京)有限公司(简称“华安泰润”)为第三人提起股权转让纠纷案。 法院遂提起诉讼,并于2023年6月26日立案。

随后,法院根据相关当事人申请,追加何兰英、冯立东、常红娥、广西北帆南中农业科技有限公司(简称“北帆南中”)、刘勇、内蒙古中嘉农业生物科技有限公司(简称“北帆南众”)内蒙古中嘉“)和先锋新材料为第三人,卢先锋提起诉讼,要求何钦明支付剩余股权转让款29831.36万元,并支付根据未付金额收取利息。此案将于 2024 年 3 月 20 日开庭审理。

先锋新材认为,作为陆先锋与何钦明股权转让协议涉及的目标公司,其并非协议主体,仅作为第三方参与诉讼。

上述情况是在近期鲁先锋新材向先锋新材寄送《股权转让协议》及因该协议纠纷产生的诉讼相关材料时才获悉并披露的; 同时,先锋新材表示,陆先锋仍为其控股股东。 、实际控制人,但如果处置质押、冻结的股票,将导致其丧失控股股东、实际控制人身份。

另外,根据卢先锋提供的相关起诉书、检方证据等材料,白瑞臣及相关高管确实是何钦明所在的公司。 团队负责先锋新材运营管理期间,成立了多家子公司; 何勤明方控制先锋新材期间,不排除该等子公司存在法律、税务、财务等尚不可知的风险; 目前,卢先锋表示,何钦明团队已退出公司,不再参与先锋新材的经营管理。 目前,先锋新材主营业务生产经营正常有序。

3月22日,先锋新材料、卢先锋收到中国证监会宁波监管局下发的《关于对宁波先锋新材料股份有限公司、卢先锋发出警示信措施的决定》,决定对对宁波先锋新材料有限公司、陆先锋发出警告信。 卢先锋采取出具警告信等行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。 将根据核查情况决定进一步措施。

警示函显示,经查,先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋与何钦明于2018年11月6日签署《股权转让协议》,同意卢先锋转让先锋新材29.8%的股权。他持有的材料。 本次股权转让已转让给何钦明或其指定的受让方。 该事项涉及先锋新材控制权转让。 属于《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,应当及时披露。 先锋新材直至2024年3月19日才披露信息,违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

陆先锋作为先锋新材控股股东、实际控制人,在与何钦明签署股权转让协议后,未及时通知先锋新材,未配合上市公司信息披露,违反了《证券法》和《证券法》的规定。 《上市公司信息披露管理办法》。 同时,陆先锋作为时任先锋新材料董事长、总经理,明知上述信息,但未履行报告义务,违反了《先锋新材料信息公开管理办法》的相关规定。上市公司”。

在收到警示函之前,3月20日,深交所就先锋新材近期披露的《关于与先锋新材签订控股股权转让协议并提起诉讼的公告》向先锋新材发出“关注函”。 《关于公司为关联公司提供逾期贷款的关联担保的公告》等公告,并对“陆先锋股权转让纠纷”、“为陆先锋提供关联担保及关联交易”表示高度关注。 ”、“陆先锋的股票质押”“冻结事项”等问题被问到。

《关注函》要求先锋新材说明:卢先锋、何钦明及其指定方就上述股权转让事项是否存在相关协议,相关协议是否合法有效,是否履行了上述协议符合相关协议规定,陆先锋的详细说明 对于起诉书中提到的换届选举结束后公司实际控制人是否发生变化等相关问题,应当作出书面说明,相关应向外界提交并披露说明材料。

此外,先锋新材还为陆先锋的关联公司宁波先锋宏业投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司(以下简称“开心投资”)前期为银行提供连带责任担保。贷款总额不超过3.2亿元。 由于开心投资未能在2024年3月15日前偿还5550万元贷款,先锋新材已收到银行催收通知,提醒其可能会履行对开心投资的还款义务。

公告显示,陆先锋控制的关联公司与先锋新材之间存在日常经营性关联交易。 2023年发生金额4540.46万元,至今尚未偿还金额3542.11万元。 如果在2023年年度报告披露前未偿还部分款项,则可能被视为非经营性占用上市公司资金。

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