1、国有股权无偿划转概况
无偿转让是指国有股东无偿转让其所持有的上市公司股权的行为。
2、限售期内国有股权无偿划转的特殊时限要求
根据证券交易所相关规定，一般情况下，国有上市公司控股股东、实际控制人在上市后三十六个月内不得出售其持有的股票，且在上市期间原则上不得转让其持有的股票。这一时期。 但如果满足一定条件，则可在上市后十二个月内免费进行转让。 条件包括转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制，且受让方继续遵守相关规定。 承诺。
3、上市公司国有股权无偿划转流程
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，国有企业股权无偿划转具体程序如下：
1、可行性研究：一是对股权无偿划转进行可行性研究。
2、内部审查：根据可行性研究报告，按照内部决策程序进行审查，形成书面决议。
3、通知债权人：通知企业（单位）债权人，制定相应的债务处置方案。
4、审计、验资：进行审计或清算、验资。
5、签署协议：双方签署股权无偿转让协议。
6、相关部门审批：报相关部门审批。
7、账务调整：进行账务调整，办理产权登记手续。
此外，根据《上市公司流通股协议转让暂行规则》和《上市公司非流通股转让规则》，上市公司国有股权还需履行根据上述流程，进行以下步骤：
1、清算公司审核：清算公司将对持有人股份查询的申请材料进行正式审核。 如果符合要求，清算公司将进行查询并颁发持有证书。
2、证券交易所确认：股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让的合规性。 证券交易所对转让申请材料进行正式审核后出具确认文件。
3、过户登记：股份转让双方取得证券交易所确认文件后，向证券结算登记机构申请办理股份过户登记。 结算公司将对转让登记申请材料进行正式审核。 审核通过的，办理转让登记。
上市公司国有股权自由转让问题涉及反垄断法。 根据相关法律规定，经营者集中分为三种情况：
（一）经营者合并；
（二）通过股权或者资产取得对其他经营者的控制权；
（三）通过合同或者其他方式取得对其他经营者的控制或者能够对其施加决定性影响。 股权转让活动中的“取得控制权”包括股权收购、认购增资、国有股权无偿划转等。 因此，即使上市公司之间国有股权自由转让，也可能构成经营者集中。 特别是国有企业之间发生交易时，不排除因控制权变更而需要申报经营者集中的情况。
根据《反垄断法》第二十七条规定，经营者集中符合下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构报告：
（一）参与集中一方持有对方50%以上有表决权的股份或者资产；
（二）参与集中各方有表决权的股份或者资产的50%以上由未参与集中的同一经营者持有。 但根据相关规定和《反垄断法》要求，即使企业经营者集中不符合报告标准，如果有证据表明该经营者集中可能导致排除或者限制属于竞争行为的，国务院反垄断执法机构仍可以要求经营者提交声明。 。 经营者未按要求申报的，反垄断执法机构将依法立案调查。
四、上市公司国有股权无偿划转所需文件清单如下：
1、可行性研究报告；
2、受让方总经理办公会议或者董事会的有关决议，以及受让方总经理办公会议或者董事会的有关决议； 审查转让方及受让方党组织文件（视情况而定）；
3、债权人通知及债务处置方案；
（四）受让企业转让基准日的审计报告或者同级国有资产监管机构的资产清算、验资结果批准文件；
5、员工分流安置方案（视情况而定）；
6、无偿转让协议；
7、简式权益变动报告/详细权益变动报告/上市公司收购报告（视情况而定）；
8、收购报告书的法律意见书（酌情）；
9、集中审查文件申报（视情况而定）；
10、无偿转让法律意见书；
11、国有资产监管机构或者主管部门的批准文件；
12、关于豁免发出要约收购的法律意见书；
13、向清算公司提出申请，查询拟转让股份的持有状况；
14、向证券交易所申请确认双方股权转让的合规性；
15、向清算公司申请股份过户登记。
这些文件是上市公司无偿转让国有股权所必需的。 每一项都具有重要的法律和监管意义，以确保交易的合法性和透明度。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上市公司国有股权无偿划转信息披露涉及以下主要文件类型：
(1) 简易权益变动报告书：
1、适用条件：
- 投资者及其一致行动人不是上市公司第一大股东、实际控制人；
- 拥有公司已发行股份5%以上但低于20%。
2、披露时间：
- 投资者及其一致行动人通过协议转让持有上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的，应当在该事实发生后3日内编制权益变动报告书，并报送中国证监会证监会和证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并予以公告。
三、内容要求：
- 投资者及其一致行动人的名称、地址，如为法人，包括名称、注册地、法定代表人信息；
- 持股目的，是否打算在未来12个月内继续增持股份；
- 上市公司名称、股票种类、数量、持股比例；
——持股达到或超过上市公司已发行股份5%或股份变动达到5%的时间、方式以及增持的资金来源；
- 股权变动的时间和方式；
- 过去6个月通过证券交易所买卖公司股票的摘要；
- 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容；
- 投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东、实际控制人，其持股比例达到或超过公司已发行股份的5%，但未达到20%的，其控股股东、实际控制人也应为上市公司控股股东、实际控制人。披露了人员结构图及股权控制关系。
（2）明细权益变动报告书
一、适用条件
投资者及其一致行动人持有上市公司已发行股份20%以上30%以下。
二、披露时间
投资者及其一致行动人通过协议转让方式达到或者拟达到所持上市公司股份5%的，应当自该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，报送股东大会审议通过。中国证券监督管理委员会。 向股东大会和证券交易所提交书面报告，同时通知上市公司，并公告。
3、明细权益变动报告书内容
——简易股权变动报告书的内容；
- 投资者的控股股东、实际控制人及其一致行动人及其股权控制关系结构图；
- 获得相关股份的价格、所需资金数额或其他支付安排；
- 投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务是否与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存在持续的关联交易； 如有，是否作出相应安排，避免与同业竞争，维护上市公司的独立性；
——未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等进行调整的后续计划；
- 过去24个月内投资者及上市公司一致行动人之间的重大交易；
——不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形；
- 能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；
——投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东、实际控制人的，应当聘请财务顾问对股权变动报告书披露的内容出具核查意见。 但不得进行国有股行政划转或者变更、股份转让。 但同一实际控制人控制的不同主体之间通过继承取得股份的情况除外。 投资者及其一致行动人承诺放弃行使相关股份表决权三年以上的，免于聘请财务顾问并提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件”。
（三）上市公司收购报告书
一、适用条件
协议收购上市公司股份百分之三十以上的，符合《上市公司股权转让管理办法》第六十二条、第六十三条第一款第（一）、（二）、（十）项的规定。上市公司收购”），收购人免于提出要约。
二、披露时间
（一）收购人应当在与上市公司股东达成收购协议后3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
（二）收购报告书摘要公告后5日内，收购人应当公告其收购报告书、财务顾问的专业意见和律师出具的法律意见书。
3、上市公司收购报告书内容
（一）收购人的名称、地址； 为法人的，须提供名称、注册地、法定代表人，以及控股股东与实际控制人之间的股权控制关系结构图；
（二）收购人对本次收购的决定及收购目的，以及是否计划在未来12个月内继续增持；
（三）上市公司名称及收购股份种类；
（四）拟收购的股份数量及比例；
（五）购买价格；
（六）收购所需资金数额、资金来源、资金担保或者其他支付安排；
（七）收购报告书公告时持有被收购公司股份数量及比例；
（八）中国证监会要求披露的其他内容；
（九）已披露收购报告书的收购人自披露之日起6个月内因权益变动需要重新报告或公告的，可以仅就与收购报告书不同的部分进行报告或公告。之前的报告； 超过6个月的，应当按照《上市公司收购管理办法》第二章的规定履行报告、公告义务。
5. 法规概述
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第3.1.5条规定，发行人申请首次公开发行股票时，其控股股东、实际控制人需作出承诺：股票发行后上市后三十六个月内，发行人不得转让或者委托他人管理其持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不得回购其持有的首次公开发行股票前已发行的股票。
该承诺应当在上市公告中予以公告。 但发行人股票上市一年后，有下列情形之一的，经营者可以申请豁免并征得本所同意：
（一）转让双方存在实际控制关系或受同一控制人控制，且受让方承诺继续遵守承诺；
（二）上市公司陷入危机或面临严重财务困难，受让方提出的救助方案经股东大会和有关部门批准，受让方承诺继续信守承诺；
（三）本所认定的其他情形。
4、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.4.2条规定，上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及持有或者实际控制10%以上股份的相关主体股份的投票权，无需向其他方报告。 特定合格投资者公开发行股票前，在公开发行股票并上市后十二个月内不得转让或者委托他人管理其股票。
深圳证券交易所创业板和上海证券交易所科创板的上市规则对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持公司前期股权有明确规定。首次公开募股股票。
在深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）中，相关规定要求减持股份持有人在公司股票上市后36个月内不得转让或者委托他人管理其股份。 首次公开发行股票前，上市公司也不得提议回购股份。
此外，还应当遵守法律法规、中国证监会规定及其他相关规定。 申请首次公开发行股票并上市时，相关股东需承诺遵守上述规定。 具有控制关系或者受同一实际控制人控制的转让方，自发行人股票上市之日起12个月内，可以免除遵守前述规定。
上海证券交易所《科创板股票上市规则》（2020年12月修订）也有类似规定。 控股股东、实际控制人在公司股票上市后三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接、间接持有的首发前股份，也不得提议上市公司回购该股份。 还需遵守法律、法规及相关规定。
申请首次公开发行股票并上市时，相关当事人还需做出承诺。 对于具有控制关系或者受同一实际控制人控制的转让方，也可以自发行人股票上市之日起12个月内免除遵守上述规定。
综上所述，两所对于上市公司控股股东、实际控制人减持上市前股份的规定有一定相似之处，但具体细节略有不同，需要根据具体情况遵循。
5.《企业国有产权无偿转让管理暂行办法》
第六条规定了企业国有产权无偿划转的可行性研究要求。 可行性研究报告需包括受让企业的行业情况、相关法律法规和产业政策规定、受让企业的主营业务情况及其与受让企业主营业务和发展规划的关系以及受让企业的发展规划。 受让企业的财务状况和潜在负债、受让企业的人员情况、受让方对受让企业的重组方案，包括投资计划、资金来源、效益预测、风险对策等，以及其他必要的说明情况。
第七条要求转让双方在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，形成书面决议。 受让方（受让方）为国有独资企业的，由总经理办公会议或董事会审核； 受让方（受让方）为国有独资公司的，由董事会审核。 尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。 涉及职工调动、安置的事项，须经调入企业职工代表大会审议批准。
第八条要求转让方通知企业（单位）债权人，并制定相应的债务处置方案。
第九条规定转让双方应当组织受让企业进行审计或者资产清算、验资。 由于企业国有产权无偿转让，审计报告或资产清算、验资结果必须由中介机构出具或经转让方国有资产监管机构批准。 依据。
第十条规定，双方达成协议后，必须签订企业国有产权无偿转让协议。 协议必须包括以下主要内容：
(一)双方的名称、地址；
（二）划转企业基本情况；
（三）受让企业国有产权数额及受让基准日期；
（四）被转企业职工分流安置方案；
（五）受让企业债权、债务（含职工债务）和或有负债的处理方案；
（六）双方违约责任；
（七）争议解决方式；
（八）协议生效的条件；
（九）双方认为必要的其他条款。 无偿转让一经规定程序获得批准，转让协议即生效。 本协议生效前，转让双方均不得履行或部分履行。
第十一条规定转让双方必须依据有关批准文件和转让协议进行会计调整，并按规定办理产权登记等手续。
6.《上市公司收购管理办法》
第十六条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司第一大股东、实际控制人，但其持有的股份占已发行股份5%以上但未达到20%的，应编制简化的权益变动报告书，内容包括：
（一）投资者及其一致行动人的姓名或者名称、住所； 法人的，须提供名称、注册地、法定代表人；
（二）持股目的，是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股权；
（三）上市公司名称、股票种类、数量、比例；
（四）持股达到或超过5%的时间、方式及增持的资金来源；
（五）股权变动的时间和方式；
（六）股权变动前6个月内通过证券交易所买卖公司股票的情况；
（七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。 投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东、实际控制人，其持股达到或超过已发行股份5%但未达到20%的，还应当披露第十七条规定的内容。 。
第十七条规定，投资者、一致行动人持有上市公司已发行股份达到百分之二十以上但不超过百分之三十的，应当编制详细的权益变动报告书。 除上条规定的信息外，还须披露以下内容：
1、控股股东、实际控制人及投资者及一致行动人的股权控制关系结构图；
2. 取得相关股份的价格、所需资金数额或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人的业务与上市公司业务是否存在同业竞争或者潜在同业竞争，是否存在持续关联交易； 如有，是否作出相应安排，确保避免同业竞争，维护上市公司独立性；
4、未来12个月上市公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等调整的后续计划；
5、近24个月内投资者、上市公司一致行动人之间的重大交易情况；
（六）不存在本办法第六条规定的情形的；
七、能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东、实际控制人的，还应当聘请财务顾问对股权变动报告书披露的内容出具核查意见。 国有股的行政划转或变更、同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让、因继承而取得的股份除外。
投资者及其一致行动人承诺放弃行使相关股份表决权不少于三年的，可免聘财务顾问并提供第7项规定的文件。
第四十八条规定了协议收购上市公司30%以上股份的程序。 在此情况下，收购人应当在与上市公司股东达成协议后3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告报告书摘要。
随后，收购人需在报告摘要公告后5日内公布收购报告书、财务顾问的专业意见和律师的法律意见书。 有不符合第六章规定情形的，应当予以公告，并依照第六十一条第二款的规定处理。
根据第六十二条的规定，下列情形的收购人可以免于以要约方式增持股份：
（一）证明股权转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上市公司实际控制人发生变化；
（二）上市公司出现严重财务困难，收购人提出拯救公司的重整方案并获得股东大会批准，同时承诺三年内不转让其所持有的公司权益；
（三）中国证监会为适应证券市场发展、保护投资者合法权益而认定的其他情形。
第六十三条规定，在下列情况下，投资者可以豁免提出要约：
1、经政府或国有资产管理部门批准，国有资产可以自由转让、变更、合并，导致投资者持有上市公司已发行股份30%以上。
2、上市公司按照股东大会确定的价格向特定股东回购股份，减少股本，导致投资者持有公司已发行股份30%以上。
3、经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其持有已发行股份超过30%，投资者承诺3年内不转让新股，并获得公司股东大会同意豁免提出要约。
4、持有上市公司股份达到或超过公司已发行股份30%的，一年后每12个月增持比例不得超过公司已发行股份的2%。
5、上市公司持股达到或超过公司已发行股份50%的，继续增持不影响公司上市地位。
6、金融机构在其业务范围内合法从事承销、借贷等业务，持有上市公司30%以上股份，但不实际控制该公司或无意转让，并拟在合理期限内向非关联方转让股份的解决方案。
7、因继承持有上市公司已发行股份30%以上。
8、履行约定的回购证券交易协议回购上市公司股票，并能够证明协议期内标的股票的表决权没有发生转让，导致持有上市公司股份超过已发行股份的30%。
九、所持优先股表决权依法恢复，导致持有上市公司股份超过已发行股份的30%。
10、中国证监会为适应证券市场发展变化、保护投资者合法权益而确定的其他情况。
相关投资者应当在股权变更完成后3日内公告增持股份，律师应当出具符合规定的专项核查意见，并由上市公司予以披露。 采用集中竞价方式增持股份且累计增持股份达到2%的，自该事实发生之日及上市公司公告相关股东增持股份进展情况之日起，不再允许增持股份。 股票的锁定期增加不超过2％，自完成之日起6个月。
参考：
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