重要内容提醒：
●回购及注销原因：因公司23名激励对象因个人原因辞职（其中22名激励对象被授予限制性股票，23名激励对象被授予股票期权），不再符合激励对象资格。 根据公司《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，公司拟授予22名激励对象，但已尚未回购注销的解除限售限制性股票共计98,038股。
●本次注销股票的相关信息
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1、限制性股票回购、注销的决策及信息披露
1、宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于取消部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于23名激励对象已辞职且不再符合公司股权激励计划中激励对象的相关规定，董事会经董事会审议决定，取消上述激励对象的任职资格，并取消其任职资格。 已授予但尚未行权的股票期权共计148,748份； 已授予但尚未解除限售的限制性股票共计98,038股已被回购注销。 回购价格为11.40元/股，回购资金总额为1,117,633.20元。 （实际回购过程中，若回购价格和回购数量发生调整，回购资金总额也会相应调整）。 公司本次限制性股票回购支付的回购资金均为公司自有资金。 详情请参见公司于2022年12月23日在上交所网站()披露的《关于取消部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022- 104）。 公司独立董事就该事项发表了一致的独立意见，公司监事会对该事项进行了核实并出具了核查意见。
2、公司回购、注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。 根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，公司已就上述股份回购及注销事项履行了通知债权人的义务。 2022年12月23日，《关于回购注销部分限制性股票暨债权人减少注册资本的通知》（公告编号：2022-105）：公司债权人自收到通知之日起30日内，未收到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有效担保。信用文件及相关证明。 债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将继续由公司按照原债权文件履行。 截至期限届满，公司未收到债权人对本次回购提出异议，也未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的请求。
2、限制性股票回购及注销情况
（一）限制性股票回购、注销的理由及依据
根据公司《激励计划》《第八章：本激励计划中公司/激励对象变更的处理》《二、激励对象个人情况变更》：“（二）出现下列情形之一的，激励对象发生特殊情况，已行权的股票不予处理；已授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。已授予但尚未解除限售的限制性股票，不予解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1、激励目标人自愿辞职；
2、激励对象未达到绩效考核标准或无法履行工作职责的，解除劳动合同；
3、劳动合同到期时，非公司过错的激励对象主动要求不再续订合同；
4、激励对象因其他个人原因解除或者解除劳动关系。 ”
根据上述规定，公司23名激励对象因个人原因辞职（其中22名激励对象被授予限制性股票，23名激励对象被授予股票期权），不再符合激励对象资格。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及激励计划的相关规定，公司有权单方面回购并注销限制性股票共计98,038股已授予但尚未发布。
（二）本次回购注销涉及的相关人员及数量
本次回购注销限制性股票涉及22人，拟回购注销限制性股票共计98038股。 回购注销完成后，上述人员持有剩余股权激励限制性股票0股，公司剩余未解除限售的股权激励限制性股票为2,243,835股。
（三）回购及注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立回购专用证券账户（账号： ），并向中登公司申请取消限售关于本次回购。 股票回购及转让程序。 预计本次限制性股票注销将于2023年2月24日完成。注销完成后，公司股份总数由213,494,256股变更为213,396,218股，注册资本由213,494,256元至213,396,218元。 公司将依法办理相关工商变更登记手续。 上述23名激励对象的股票期权注销手续已于2022年12月29日完成。
3、限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况
公司回购并注销限制性股票后，公司股本结构变化如下：
单位：股
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注：变动前股数以2023年2月20日为准。
四、说明及承诺
公司董事会表示：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序及信息披露符合法律、法规、《管理办法》、《激励计划》等规定，不存在损害尊重激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：公司已核实并保证本次限制性股票回购、注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整； 公司已充分告知本次限制性股票回购注销相关激励对象，相关激励对象对本次回购注销无异议。 若因本次回购取消而与相关激励对象发生纠纷，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海广发律师事务所出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的法律意见书》 并认为：公司回购、注销限制性股票、注销股票期权符合《股票激励计划》规定的回购、注销条件，本次限制性股票回购、注销已取得必要的批准和授权。已取得本次限制性股票回购及注销及股票期权注销的对象及限制条件，本次限制性股票回购及注销的数量、价格、资金来源、股票期权注销数量等相关事项见符合《管理办法》和《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票及股票期权回购注销事项已履行了必要的决策程序和信息信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 公司减资及股份注销登记相关手续仍需遵守《公司法》及相关规定。
6、网上公告附件
（1）《上海广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的法律意见书》
特别公告。
宁波美诺华药业有限公司
董事会
2023 年 2 月 22 日
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