赌博协议起源于美国。 本文阐述了美国会计准则中赌博协议会计处理的发展和变化过程。 本文比较了中美企业合并赌博协议会计处理的异同，探讨了我国企业合并赌博协议会计处理的现状和难点，并探讨了会计处理的适应性。美国赌博协议在中国的处理方式。
1、企业并购中的对赌协议分析
（一）赌博协议的定义和分类
赌博协议是指收购公司与被收购方在达成收购协议的过程中，针对未来可能发生的不确定事件而达成的协议。 发生协议约定事件的，收购人有权按照协议规定调整估值；
反之，如果约定的条件不发生，被收购方将行使事先约定的另一项权利。 此类不确定事件也称为“或有事项”，是指并购协议中约定根据未来不确定事件的发生或特定条件的满足而获得（支付）额外款项的条款。 一般来说，协议是就并购之日起5年内不确定的事项进行谈判。 可以达成一致的事项包括财务绩效指标（如收入）、非财务绩效指标（如获得食品药品监督管理局的许可、成功的临床试验和其他专利）。
对赌协议的主要条款涵盖估值调整、业绩补偿、股权回购等类型。 一般可分为流程对象（如预期税前利润、其他财务指标、引入战略投资者、管理层锁定、对目标公司上市有特殊意义的生产指标等） （如技术改造、专利收购、高新技术企业认定等）、成果对象（如上市等）。 赌博的工具包括一定比例的双方股权调整、货币补偿、可转换优先股、可转换债券等可转换工具、优先权、股权回购、投票权、新股认购权及价格、公司治理席位、反垄断等。 -稀释条款等，我国的对赌协议显然还不成熟。 我国对赌协议主要包括以下类型：现金对赌、股权对赌、优先对赌、股权回购对赌。 就目前证券监管而言，IPO中涉及上市审核事项的对赌协议（如董事会一票否决安排、公司清算优先补偿协议等）均应在上市前清理完毕，而对于股改、定向增发、重组、对赌协议及其他不涉及上市审核事项的对赌协议将予以公布。
（二）赌博协议的必要性
中国企业并购赌博协议存在两种情况：
第一个是机构投资者对中国国内企业的并购，比如最早的蒙牛乳业。 海外投资者一般为战略投资者，通过退出从被收购企业获取高额股权回报是其最基本的生存模式。
如果战略投资者想要成功收购目标公司，他们通常会面临多重挑战。 首先，在企业合并中，由于双方信息不对称，收购方不可能充分了解目标公司的真实内在价值。 合并完成后，目标公司未来经营存在重大不确定性；
其次，虽然目标公司管理层在推动两家公司合并过程中发挥了重要作用，但合并后很难保留目标公司管理层；
最后，基于成功的收购预计会产生积极的协同效应，即使收购后仍留在公司，但目标公司没有动力创造这种协同效应。
二是企业之间的并购。 战略投资者并购与企业间并购存在一定差异。 两家公司之间的合并和收购的目的是获得对被收购公司的控制权。 同样，在并购过程中，我们也会面临信息不对称、未来经营不确定性等问题。
因此，如果不能解决上述问题，即使企业并购能够产生协同效应，也很难顺利完成并购。 在这样的困境下，对赌协议的出现成为消除并购挑战的关键制衡手段。 一方面，在企业并购中，附加对赌协议可以减少甚至消除并购双方信息不对称造成的逆向选择和道德风险；
另一方面，可以削弱未来的不确定性，最大限度地降低收购方的风险。 此外，在对赌协议中设计薪酬或绩效薪酬激励措施，可以保留目标公司的管理层，服务于并购后的企业，激发并购中产生积极的协同效应。
2、赌博协议会计处理比较分析
（一）美国会计准则下赌博协议会计处理的历史沿革
1970年，APB发布了第16号《企业合并意见》（以下简称APB16），首次详细解释了或有对价的会计确认问题。 APB16规定，如果协议中达成的未来付款金额在合并日是确定且无条件的，则这些未来付款金额必须作为合并日合并价格的一部分纳入记录和报告。 协议中取得（支付）额外金额的，必须根据未来不确定事件的发生或特定条件的满足来确认。 购买日，或有对价应当按照金额披露。 如果或有事项没有发生或不满足，在满足一定条件之前，不能确认并列示为负债。 或有事项发生后，按照额外收到（支付）的金额减少（增加）购买价格，最终通过商誉确认并列示。
然而，APB16的内容引起了各方的批评，尤其是投资者的批评，他们必须根据财务报表和相关财务指标做出投资决策。 如果并购协议中的或有对价在并购日没有得到确认，则并购日的会计指标不能真实、可靠地反映公司的并购信息，投资者的投资决策将在并购信息缺失的情况下偏离常态。 追踪。
2001年，美国会计准则委员会（FASB）发布了会计准则第141号公告“企业合并”（以下简称第141号）和会计准则第142号公告“商誉和无形资产”（以下简称第141号）至第 142 号），标志着 FASB 在公司合并和商誉问题这两个有争议的话题上取得了重大进展。 141号文中或有对价的处理也作了相应的修改。
财务会计准则第141号对APB第16号的内容进行了修改，但考虑到实际经济状况，对或有对价的会计处理未作实质性修改。 企业合并涉及赌博协议的，当或有事项发生时，可以确认被购买企业额外的成本要素，按照或有对价支付的最高金额与超出部分之间的最小值，确认为被购买方的额外成本要素。物品。 负债。
2007年再次修订。 赌博协议的会计处理发生了重大变化。 扩大与或有对价相关的会计信息的可用性，并影响收购方的财务报表。 (R) 突发事件的处理如下：
初始确认时的或有事项不再免除确认。 为实现企业并购而支付的现金和其他资产、无条件发行的证券，包括购买日能够确定的或有对价的金额，按照购买日的公允价值计入购买成本。 或有对价为现金、其他资产或可变金额的权益作为未来支付的，将或有对价确认为负债；
如果或有对价以固定数量的股权形式作为未来支付，则按公允价值确认为权益。
购买日后的后续计量应当根据或有事项公允价值的变动进行调整。 初始确认为或有负债的，根据每个报告期公允价值变动调整当期损益；
初始确认是在约定的权益条件发生后对所有者权益的调整。
为了增加或有事项披露信息的财务相关性，(R)要求必须披露能够证明已确认商誉金额的经济因素，例如尚未确认的无形资产、预期协同效应等。 同时，对信息披露量也有要求——所有与意外事件有关的信息都必须披露。
当确定发生意外情况并实现付款时，有两种处理方式：
一是根据公司盈利情况约定的或有事项，即根据是否实现设定的未来盈利目标来决定是否支付或有对价。 当或有事项确定能够实现时，按照追加对价的公允价值计量。 纳入并购成本并确定投资回报。
第二种是以固定数量的股权支付（即初始确认为权益）形式存在的或有事项。 若约定日期到期的股权价格不等于约定价格的，支付增发证券达到约定价格的费用，不影响并购。 成本，仅根据所有者权益进行调整。
2007年颁布的美国财务会计准则第141号明确规定，收购方应按收购日的公允价值确认所有收购的资产和承担的负债。 新准则规定或有对价在购买日确认为负债，而不是或有对价只有在付款后才确认为商誉。 这避免了过往财务信息对或有对价变动产生的损益不敏感、无法通过母公司合并报表直接反映被收购公司财务业绩等缺点。 通过新的SFAS 141(R)，并购交易可以更直接地接受审计监管，内部和外部报表的使用者也可以根据合同的具体条款了解被收购公司的业绩。 具体会计处理见表（1）。
案例分析：
假设：第一年，P公司以4亿美元收购T公司100%股权，双方签订对赌协议。 若T公司自收购之日起三年内的净销售额和息税前利润符合约定要求，P公司将向T公司支付现金1亿美元。 T公司于收购日可辨认净资产的公允价值为3.7亿美元，收购日可估计的或有对价的公允价值为7,000万美元。 或有对价的公允价值于第一年末未发生变化。
第二年，第二年或有对价的公允价值为9,000万美元。
第三年将支付6000万美元的或有对价。
具体会计处理见表（2）、表（3）。
（2）中国企业合并中对赌协议的会计处理
我国企业编制合并报表时，仍然有两种方法：购买法和权益结合法。 同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。 我国企业会计准则第20号《企业合并》第十一条、我国企业会计准则第20号《企业合并》第十四条、《2010年企业会计准则解释》均对企业合并进行了详细的会计处理。赌博协议。 经过对比分析发现，与（R）法规相比，主要有以下两个方面的差异：
首先，我国会计准则严格限制两点：“很可能发生且影响金额能够可靠计量”。 只有满足这两点，才能得到认可。 (R) 要求或有事项不再允许在并购日豁免确认，即所有或有事项必须按照并购日的公允价值进行估计并计入合并成本。
其次，美国会计准则要求在后续计量时，应根据每个报告期公允价值变动对当期损益或所有者权益进行调整。 但我国会计准则要求，对于购买日已存在事项引起的公允价值变动，应当调整原计入原合并商誉的金额；
其他的就看情况了。
与(R)相比，我国会计准则并未对赌博协议的内容进行明确分类，仅在解释公告中说明会计实务应如何处理。 这导致我国学者在研究我国企业并购中对赌协议的初步分类时无法达成一致。 如果协议中存在或有资产，有学者认为应将其计入“公允价值变动计入当期损益”的金融资产；
有学者认为应纳入“可供出售金融资产”，但目前尚无统一结论。
三、结论
学习涉外赌博协议会计处理原则需要考虑的问题：
一是现阶段我国资本市场公允价值获取困难。 财政部规定公允价值分为三个层次。 从它的定义可以看出，当资产或负债能够在活跃市场中报价时，此时不存在争议，但与美国不同的是，我国资本市场规模较小，竞争不充分，所以很多时候更多的是对第二、第三层次公允价值的判断。 这时，合理的公允价值估值就至关重要。 但由于我国公允价值评估技术尚不成熟，估计的公允价值不太可靠。
其次，会计处理方法不同。 (R) 要求不存在的或有事项免予承认。 该标准的前提是所有企业合并均采用统一的采购方式。 然而，我国企业并购的方法是“二分法”。 同一控制下的企业合并采用权益结合方式，非同一控制下的企业合并采用购买方式。 在考虑企业合并方法时，不能完全照搬美国的方法。
三是商誉初始确认的准确性。 如果统一按公允价值会计，无论是美国还是我国会计准则，商誉的初始确认金额按照合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额计算，影响商誉的确认。 除了对赌协议的准确性外，最终确认的商誉还因其他非商誉成分的存在而偏离了本质。
综上所述，就我国的实际应用而言，照搬国外的方法肯定是行不通的。 参考已有的研究成果，只有在实践中检验，在实践中改进会计处理，才能找出适合我国国情的方法。 会计原则。
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