重要内容提醒：
●回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（修订草案）》的相关规定，鉴于部分激励对象因辞职（包括已辞职或即将辞职）或退休而不再符合激励对象条件，故对这部分限制性股票进行回购注销。
●本次注销股票的相关信息
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1、限制性股票回购、注销的决策及信息披露
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于根据《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2022年取消部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》 《股票期权及限制性股票激励计划》（根据修订草案相关规定）并经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意购买未授予激励对象对应的激励对象共计769,410股股份。因辞职（含辞职或即将辞职）或退休而不再符合激励对象条件的，限制性股票被回购并注销。
2023年10月31日，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行了本次限制性股票回购注销事宜的通知债权人程序，并公告上海证券交易所网站（）及相关指定报刊披露了《宁波杉杉股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-084） ，通知债权人自收到公司通知之日起30天内尚未收到任何通知。 公告人有权自本公告披露之日起45日内，凭有效资信文件及相关证明，要求公司清偿债务或提供相应担保。 截至上述公告所述债权申报期限届满，公司尚未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的通知。
2、限制性股票回购及注销情况
（一）限制性股票回购、注销的理由及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（修订草案）》及公司第一届临时股东大会授权2022 年度股东大会上，公司有权单方面回购并注销因辞职（含辞职或即将辞职）或退休而不再符合激励对象资格的激励对象对应的限制性股票。
（二）本次回购注销涉及的相关人员及数量
本次限制性股票回购注销涉及激励对象29名（其中因离职（含已辞职或即将离职人员）28名，因退休1名）。 拟回购注销限制性股票共计769,410股； 本次回购注销完成后，剩余股权激励将为限制性股票12,583,965股。
（三）回购及注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户（证券账号： ），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请。用于回购769,410股限制性股票。 取消手续预计将于2023年12月26日完成。
3、限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况
公司回购并注销限制性股票后，公司股本结构变化如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次限制性股票回购、注销涉及的决策程序及信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《上市公司股权激励管理办法》的规定。公司股权激励计划及限制性股票授予协议的安排。 存在损害激励对象合法权益和债权人利益的情况。
公司承诺：已核实并保证限制性股票回购、注销涉及对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，相关激励对象已充分了解限制性股票回购注销事项，相关激励对象未对回购注销事项表示异议。 若因本次回购取消而与相关激励对象发生纠纷，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就公司回购及注销部分限制性股票出具了法律意见书。 其结论意见如下：
1、部分限制性股票回购、注销已取得必要的批准和授权，并已进行相应的信息披露。 上述程序的履行符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；
2、本次回购及注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司2022年股票期权及限制性股票激励计划》等法律法规及规范性文件的规定。宁波杉杉股份有限公司（草案）相关规定修改稿）；
3、本次回购注销的债权人通知、注销日期及其他相关安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《回购注销管理办法》的规定。 《上市公司股权激励办法》等法律、法规和规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（修订草案）》。
特别公告。
宁波杉杉股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 21 日
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