国泰君安与海通证券合并：新国九条后首例头部券商重组挑战与趋势分析

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证券时报记者胡费尔根（Hu ）

最近， Junan吸收和合并海顿证券的事件结束了，合并后的公司推出了新的名称“ ”。在行业层面，在实施新的“我国人民共和国的九项法规”之后，吉塔朱纳证券与海顿证券的合并是最高经纪公司合并和重组的第一个案例。它也是A-Share + H-Share双边市场吸收合并和上市经纪公司A-Share + H-Share在中国资本市场历史上的最大整合案例。

在此合并案件中，瑞银（UBS）曾担任 Junan的独家海外财务顾问，并且是迄今为止所有两个“ A+H”上市公司之间参与股票交换和吸收合并的唯一投资银行。那么，背后遇到的挑战和关键困难是什么？瑞银如何看待中国证券行业的合并趋势？

为此，一位证券记者采访了瑞银全球投资银行部副董事长，以及项目团队成员瑞银全球投资银行部执行董事Chen Gong。

证券时报记者：UBS在此交易中提供了哪些特定服务？

Zhu ：瑞银（UBS）作为吉塔·朱南（ Junan）的独家海外财务顾问，主要承担协助公司协调相关海外工作线的任务。它特别涵盖了有关关键问题的总体设计和研究，与海外监管机构的沟通，与H份额股东进行交流，H-Share公告的准备和其他相关交易文件以及有关执行程序和交付详细信息的服务工作。

Times ：除了提到的服务外，UBS还扮演了哪些其他关键角色？

Chen Gong：首先，瑞银在吸收合并和证券交易所的总体计划和时间表上进行了大量研究和演示工作。借助瑞银（UBS）在H -Share公司之间的合并经验（尤其是“ A+H”合并交易之间，我们确保该交易计划不仅符合香港收购法规和中国列出规则的要求，并已成功获得了监管机构的批准，而且还充分考虑了现有公司和其他投资者和其他投资者和其他投资者的利益和需求。

其次，瑞银（UBS）积极协助吉塔·朱南（ Junan）与监管机构和H股东股东进行了广泛而深入的沟通，重点是解释合并后公司的新投资重点和发展前景。最后，在两家公司的股东投票过程中，该计划取得了出色的成果，超过99％的票数通过。

最后，作为银行间证券机构，瑞银在合并交易和合并集成等事项上与吉塔·朱南（ Junan），海顿证券（）等共享经验。

证券时报记者：如果证券行业的大规模合并和收购涉及海外业务，那么他们通常会面临什么挑战？影响合并和收购有效性的关键点是什么？

Zhu ：我认为，首先，在整个合并和获取过程中严格保持机密性至关重要。由于合并的双方都是上市公司，因此股票价格绩效对股票交换计划的制定以及随后股东的批准都有重大影响。因此，参与交易的相关方必须表现出极高的专业精神，并在发布交易公告之前有效地避免股票价格变化。

其次，在多个方面的国内外市场协调也是一个主要困难。从实施规则来看，有必要同时满足这两个地方的监管要求，尤其是在交易计划中进行创新时，必须由中国证券监管委员会，上海证券交易所，香港证券监管委员会和香港证券交易所等监管机构确认。 A股和H股的特定监管规则存在某些差异。例如，香港市场的收购守则要求，在被合并H股票吸引的非利益相关者股东中，参加会议的股东中有75％以上必须同意，所有反对派的比例不超过10％，股东的投票率相对较高。关于合并双方的情况是A-Share + H-share上市公司，这是大多数股东支持与国内外资本市场的合并交易的基础。此外，就时间表而言，该项目在每个关键时间节点上都要努力实现A股和H股的一致性并不容易。

最后，由于合并的双方都是金融机构，而且其业务相对复杂，因此该交易还涉及一系列工作，例如海外金融许可证的变化，整理索赔和债务，以及整理相关交易。

证券时报记者：吉塔·朱南（ Junan）和海顿证券（）合并对行业结构有什么影响？

朱句：从全球角度来看，证券机构合并是一种趋势。从海外投资行业的发展历史来看，大型投资银行的增长过程也是通过合并和收购其他证券公司的增长过程。在美国，欧洲和其他地方等主要的全球市场中，证券公司的数量随着时间的流逝而逐渐减少，而领先的投资银行的规模和规模也在增加。至于目前的经济发展阶段，中国可能没有那么多证券公司。强大的力量共同建立了更多领先的证券机构，这与发展趋势一致。根据新的“九个国家法规”，中国的资本市场在吸收和合并海顿证券的情况下引入了符合全球证券行业发展法的一致性。

在纪念Junan和证券合并后，总体资本实力将大大提高。从特定业务的角度来看，在投资银行，经纪，财富管理和资产管理等各个部门中，两家公司最初在个人许可，企业和人员方面具有出色的优势。通过整合，它们的全面优势将得到显着提高。同时，在合并后，上海将拥有更大规模，更大规模和更领先的投资银行，这将有助于上海国际金融中心的建设和发展。展望未来，证券行业的更多交易可能看起来类似于纪念少年和海顿证券的合并。