中国铝业公司
关于实施回购注销部分股权激励限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
重要内容提醒：
● 回购及注销原因：鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业股份有限公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的21名激励对象“公司”）已退休，将不再继续在公司或其子公司工作。 4名激励对象在公司任职后，因无法控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，3名激励对象因个人原因辞职； 2 名奖励获得者已被保留并颁发。激励对象退休不再在公司及其子公司工作的有 1 名，激励对象因无法控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的有 4 名，激励对象因死亡解除劳动关系的有 1 名，激励对象有 1 名。激励对象因死亡解除劳动关系。因个人原因，公司拟回购注销上述36名激励对象已授予但尚未解除的全部或部分限制性股票共计866,831股。
● 本次注销股份相关情况
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1、限制性股票回购、注销的决策及信息披露
2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购、注销部分已授予但尚未授予的激励对象的议案》。尚未解除销售限制”。 《关于限制性股票及调整回购价格的议案》。因公司实施2024年中期利润分配，对限制性股票回购价格进行了调整。调整后，首次授予限制性股票回购价格授予限制性股票的回购价格为2.85元/股，预留回购价格为2.01元/股。公司于2024年11月20日在上交所网站披露的《中国铝业股份有限公司回购取消2021年限制性股票激励计划》（）部分激励对象已授予但尚未解除的公告。限制性股票及调整回购价格（公告编号：临2024-068）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律法规的规定，公司已履行了本次股份回购注销通知债权人的程序事情。上述事项详情请参见公司2024年在上交所网站披露的《中国铝业关于回购注销部分限制性股票减少注册资本及通知债权人的公告》 （）于2018年11月20日发布（公告编号：临2024-069）。截至目前公示期已超过45天，公司尚未收到相关债权人提出提前还款或提供担保的要求。
2、限制性股票回购及注销情况
（一）限制性股票回购、注销的理由及依据
1、根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）《公司变更处理及激励对象第十三章》规定：“四、激励对象有效期”“个人情况发生变化”规定：激励对象退休不再在公司或其子公司工作，或因以下客观原因与公司解除劳动关系的：由于工作调动超出了个人的控制范围，激励对象可以根据绩效考核期限和任期。具体时限将根据约定条件予以解除。剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票不解除限售，由公司按照授予价格加同期银行定期存款利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的21名激励对象已退休，不再继续在公司及其子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，保留其限制性激励对象。符合绩效考核期限和特定期限要求的股票。剩余未达到业绩考核期限和特定期限要求的限制性股票共计376,977股，将由公司按照调整后的回购价格加同期银行定期存款利息进行回购。 ;鉴于本次激励计划预留的两名激励对象已退休，不再在公司及其子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，授予其符合绩效考核的限制性股票期限和具体时限要求。剩余3.6万股未达到业绩考核期限和特定期限要求的限制性股票，将由公司按照调整后的回购价格加同期银行定期存款利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的四名激励对象因无法控制的工作调动等客观原因，与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格符合绩效考核期限和特定时限要求的人员。保留限制性股票，剩余未达到业绩考核期限和具体期限要求的限制性股票共计61,136股，由公司按调整后的回购价格加银行定期存款利息回购。同一时期；鉴于本次激励计划预留的四名激励对象因无法控制的工作调动等客观原因，与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并要求其解除劳动关系。符合绩效考核期限和具体时限要求。剩余未达到绩效考核期限和具体任职期限要求的限制性股票共计59,918股，由公司按照调整后的回购价格加同期银行定期存款利息进行回购。
2、根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象变更的处理”规定，“四、激励对象在有效期内个人情况发生变化”：激励对象终止时因死亡解除劳动关系，已授予，但尚未解除限售的限制性股票不解除限售，由公司按照授予价格加银行定期存款利息回购同一时期。鉴于本次激励计划预留的一名激励对象因死亡而解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并对已授予但尚未授予的全部 80,300 股限制性股票进行回购注销。已停止销售。公司将按照调整后的回购价格加同期银行定期存款利息进行回购。
3、根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象变更的处理”“四、激励对象在有效期内个人情况发生变化”的规定：激励对象终止因劳动合同到期或自愿辞职。根据合同约定，本计划激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（平均审议回购事项的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票的交易价格）。价格，下同），以较低者为准进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的 3 名激励对象均因个人原因辞职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销所有已授予但尚未授予的限制性股票。尚未解禁的股份总数为207,900股。本次回购将按照调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格之间的较低者进行。购买;鉴于本次激励计划预留激励对象之一因个人原因辞职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销全部已授予但尚未授予的限制性股票 44,600 股。已停止销售。公司将按照调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格之间的较低者回购股份。
综上，公司本次回购注销的限制性股票总数为866,831股。
（二）本次回购注销涉及的相关人员及数量
本次限制性股票回购注销涉及36人，拟回购注销限制性股票共计866,831股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票78,126,929股。
（三）回购及注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司提交了回购注销相关申请。结算有限公司上海分公司。预计该限制性股票将于2025年1月24日回购注销，公司随后将依法办理相关工商变更登记手续。
3、回购注销限制性股票后公司资本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
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4、本次权益变动前后相关投资者及一致行动人持股比例变动情况
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注：中铝集团有限公司及一致行动人包括：中铝集团有限公司、包头铝业（集团）有限公司、中铝资产管理有限公司、中铝海外控股有限公司。有限公司
五、说明及承诺
公司董事会提示：本次限制性股票回购、注销所涉及的决策程序及信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《上市公司股权激励管理办法》）的规定。根据《管理办法》）及公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益和债权人利益的情况。
公司承诺：已核实并保证限制性股票回购、注销涉及对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，相关激励对象已充分了解限制性股票回购注销事项，相关激励对象未对回购注销事项表示异议。若因本次回购取消而与相关激励对象发生纠纷，公司将承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金诚通达律师事务所律师认为，公司本次回购注销及回购价格调整已获得必要的批准和授权。公司回购注销及回购价格调整符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《股权激励实施指引》等法律、法规、规范性文件的规定《中央企业控股上市公司管理办法》及《激励计划》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2025 年 1 月 21 日
可供查阅的文件
1、中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议
2、中国铝业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议
3、中国铝业监事会对公司第八届监事会第十五次会议审议事项的核查意见
4、北京市金诚通达律师事务所出具的法律意见书
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