拟向梦网科技“推销自己”
时隔两年多，碧城数码再次作为上市公司的收购对象出现在资本市场。
因拟通过发行股票及支付现金的方式购买资产，梦网科技自1月2日开市以来已停牌。公司预计将在不超过10个交易日内披露本次交易计划。底层公司为碧城数码。
梦网科技表示，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于筹划阶段，初步确定的交易对手为包括碧城数码在内的全体股东。公司拟通过发行股票、支付现金的方式购买目标公司的控制权并筹集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
碧城数码并不是资本市场的新面孔。两年前，该公司曾尝试在创业板上市但未能成功。据了解，碧城数码前身为杭州曼博休闲用品有限公司，成立于2010年5月26日，后更名为杭州碧城网络科技有限公司。2020年7月10日，碧城数码完成办理了工商登记手续，整体变更为股份制公司。次年，该公司创业板IPO于2021年12月31日获受理，随后于2022年1月27日进入询价阶段。但IPO于2022年8月2日被取消。
招股书显示，必成数码是中国领先的综合电子商务服务提供商。它以电商平台为载体，链接全球优质品牌与中国消费者。致力于为品牌提供全链路、全渠道的电商服务，为终端消费者提供全方位的零售服务。梦网科技是中国领先的云通信公司，打造了中国最大的企业云通信平台之一。此次交易后，两家公司的业务协同效应或将引起市场关注。
针对相关问题，北京商报记者分别向梦网科技和碧城数码发出采访函，但截至发稿，尚未收到回复。
“无实际控制人”被质疑
北京商报记者注意到，IPO期间，梦网科技就实际控制人身份认定相关问题遭到深交所质询。
当时招股书显示，碧城数码前三大股东刘洪斌、冯兴、杜鹏分别直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%股份。同时，公司提及其他股东持股比例均低于10%。公司主要股东之间不存在亲属关系或一致行动安排，也不存在通过其他投资关系、协议或其他安排对公司实施共同实际控制的情况。 ，故公司不存在具有控制能力的股东或实际控制人。
北京商报记者注意到，与冲A时相比，碧城数码的前三大股东发生了变化。天眼查显示，碧城数码前三大股东分别为刘宏斌、冯兴、杭州呈祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州呈祥”），持股比例分别约为20.12%和17.37%。 ,16.42%。此外，上市公司利奥股份也是公司主要股东之一，持股比例约为9.46%。
不难看出，碧城数码第三大股东已从杜鹏变更为杭州呈祥。从前三大股东名单中“消失”的杜鹏一度被市场认为与公司IPO退出密切相关。
北京商报记者注意到，深交所在IPO问询中提到，碧城数码大股东之一杜鹏被判处有期徒刑一年七个月，缓刑两年，并处罚金2020年因开设赌场罪。 2万元黄金。深交所要求公司说明刘宏斌、冯兴、杜鹏是否构成对公司的共同控制，是否存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管要求的情形。
据了解，当时《创业板首次公开发行股票登记管理办法（试行）》要求，近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人无贪污、受贿、挪用财产行为、挪用财产或损害社会。社会主义市场经济秩序下的刑事犯罪。
碧城数码在2022年5月披露的问询回复中表示，刘宏斌、冯兴、杜鹏不构成对公司的共同控制，公司没有通过认定无实际控制人的方式规避发行条件或监管要求。 。然而3个月后，该公司创业板IPO被终止。
值得一提的是，市场流传的《创业板注册制发行及上市审核更新2022年第12期》显示，截至立项申报日，L、F、D为某创业板IPO公司的前三大股东。分别直接持有发行人20.12%、17.37%、16.42%的股份。报告期内，大股东D因开设赌场罪被判处有期徒刑。他立即辞去发行人董事长职务，并提名其表弟R为发行人董事。大股东F接任发行人董事长。深交所经现场监管发现，L、F、D、H合伙企业构成一致行动法人，共同控制发行人。针对上述异常情况，发行人和保荐人均未给出合理解释。现场监管过程中，发行人和保荐人主动申请撤回声明。该案指向Bi 。
上市公司业绩承压
IPO退出两年多后，碧城数码如今计划通过梦网科技实现“曲线上市”。北京商报记者注意到，“新东家”梦网科技近年来的业绩并不理想。
财务数据显示，2021年至2023年，梦网科技实现归属净利润分别约为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元，亏损逐年加大。 2024年前三季度，公司净利润扭亏为盈，但利润规模不大，归属净利润约为3043.81万元。碧城数码方面，招股书显示，2019年至2021年，公司分别实现归属净利润约4352.31万元、7182.1万元、7654.09万元。
中国企业资本联盟副理事长白文喜对北京商报记者表示，面临压力的上市公司可能会谋划并购，通过收购潜在目标公司来提升业绩，实现业务多元化、分散风险。 ，从而提高公司的盈利能力和市场竞争力。与此同时，监管部门不断出台鼓励和支持并购重组的政策措施，不断加快上市公司向“新”质提升。上市公司不妨利用这一政策环境，通过并购重组来优化资产结构、提高公司质量。实现内涵式发展和外延式发展并重的措施。
值得注意的是，京师律师事务所高级合伙人陈振辉对北京商报记者表示，上市公司收购已撤回IPO的公司并不罕见。但是，如果目标公司的IPO涉及一些其他问题，这些历史因素可能会对收购产生一定的影响。一方面，相关事件可能会影响投资者对收购的信心，投资者可能会对目标公司的业务实力、财务状况和管理能力产生质疑。另一方面，监管机构可能会对收购进行更严格的审查，包括深入调查目标公司的历史记录、财务状况、合规情况等，以确保收购符合相关法律和监管要求。
北京商报记者 冉丽丽
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