继2021年收购国内超声骨刀公司北京水木天鹏医疗科技有限公司（以下简称“水木天鹏”）控股权后，三友医疗计划今年收购水木天鹏剩余股权，并于2021年收购水木天鹏剩余股权。将其转变为全资子公司。据悉，本次交易总对价约为4.16亿元。为完成交易，三友医疗还将通过定向增发融资2.14亿元。
2024年10月30日，上交所受理三友医疗发行股票购买资产及募集配套资金的申请文件； 11月11日，三友医疗收到上海证券交易所出具的审计问询函。在12月11日宣布推迟回应后，三友医疗近日对问询函中提出的交易目的、交易计划、差异化定价等问题进行了详细回应。 《经济参考报》记者注意到，本次交易估值升值率为406.21%，水木天鹏本次交易整体估值较上一交易提升1.76亿元，升值幅度达到25.62%。这一情况也引起了上交所的关注。
问及收购剩余股权的必要性
据披露，三友医疗拟通过发行股份的方式收购曹群、徐农共同持有的水木天鹏37.11%股权以及詹松涛等11名交易对手持有的上海环展企业管理合伙企业（上海环展企业管理合伙企业）并支付现金。有限合伙企业（以下简称“上海环展”）99.00%LP（有限合伙人）投资份额；通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金支付方式购买张家港天鹏投资管理有限公司持有的上海环展1.00%的GP（普通合伙人）投资股份。
同时，三友医疗拟向不超过35名特定投资者发行股票，筹集配套资金。募集配套资金金额将不超过2.14亿元，其中2.01亿元用于支付本次交易的现金对价，1300万元用于支付本次交易的中介费、税金及其他费用。
值得一提的是，本次交易的交易对方之一徐农是三友医疗的实际控制人之一，担任公司董事、总经理。因此，本次交易构成关联交易。同时，本次交易前，三友医疗已于2021年通过现金收购成为水木天鹏的控股股东，持有水木天鹏51.82%的股份。上海环展是水木天鹏的员工持股平台。除持有水木天鹏11.08%股份外，无其他业务或对外投资。因此，本次交易的实质是三友医疗直接和间接收购水木天鹏剩余48.18%的股权。 %股权，相当于以总交易对价4.16亿元为基础，以8.63亿元收购水木天鹏100.00%股东权益。
在问询函中，上交所要求三友医疗说明“上市公司收购水木灿鹏控股后剩余股权的目的和必要性；本次交易与之前相比将如何进一步改善上市公司的资产质量”。通过前期收购，改善财务状况，增强可持续经营能力。”
对此，三友医疗主要表示，本次交易有利于提高上市公司对水木天鹏的决策效率和控制力，有利于提高上市公司盈利能力和股东回报，有利于发挥协同效应维护水木天鹏核心团队及上市公司的利益。 。本次交易具有商业实质，合理、必要。
目标公司核心产品市场规模较小
不过，水木嘉篷业绩持续增长的背后也隐藏着隐忧。
据披露，水木天鹏成立于2010年6月28日，是一家专注于超声手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械公司。 2022年、2023年、2024年1月至2024年4月（以下简称“报告期”），水木灿鹏主营业务收入主要来自超声骨动力设备（包括主机、刀头及其他耗材等），占比占收入的比例分别为 99.69%、99.86% 和 100.00%。
作为水木天鹏的核心产品，超声骨刀（又称“超声骨动力设备”）目前正在部分外科领域初步替代传统截骨工具。 2019年至2023年，我国超声骨刀设备及耗材销售额分别为1.72亿元、1.8亿元、2.11亿元、2.29亿元、2.46亿元，年均复合增长率为9.36%。整体市场规模相对较小。同时，水木在超声骨刀行业占据了较高的市场份额。 2022年1月至10月、2023年、2024年，水木在我国超声骨刀市场的中标比例分别达到51.08%、46.20%、57.14%。
本案中，上交所要求三友医疗“结合超声骨刀与传统截骨工具在临床应用、终端价格等方面的优缺点，开发其他新型手术器械及其对超声骨刀的影响（若任何）、超声骨刀》骨刀在互联网上的上市情况、收费目录以及各地医疗保险政策，将进一步分析目前超声骨刀市场规模较小的原因及其未来发展趋势。 ”
三友医疗主要回复称，目前水木天鹏超声骨刀设备市场规模较小的原因包括：主要应用于精细截骨手术场景，学术推广和临床培育需要一定的时间，终端价格相对较低。高的。以及受到各平台超声骨刀刀片存在、收费目录、医保政策的影响；受市场需求增加、行业发展政策支持、技术不断进步等因素影响，预计超声骨刀行业市场规模将呈现持续扩张。
本次交易预计价值较上次收购增加25.62%。
本次交易的估值也备受关注。根据上海立信资产评估有限公司评估，截至2024年4月30日评估基准日，水木天鹏归属于母公司所有者权益账面价值1.7亿元，评估值为863万元，评估增加值6.93亿元。增加值率为406.21%。
在上一次收购中，2021年7月，三友医疗以自有资金3.43亿元收购了水木天鹏49.88%的股权。根据当时的评价，以2021年4月30日为评价基准日。采用收益法计算，水木天鹏股东权益总额为6.87亿元，较水木天鹏归属于母公司股东的账面净资产增加0.81亿元，增值6.06亿元，增值-添加率为750.71%。
可见，两笔交易不仅溢价收购，而且本次交易中水木冠层的整体估值较此前估值高出1.76亿元，较此前估值升值幅度为25.62%。这也引起了监管部门的关注。在问询函中，上交所还要求三友医疗披露“在收购少数股权背景下，本次交易评估增值率与前期评估相比的合理性”。
三友医疗分析认为，本次交易中水木天鹏100%股权评估值较前次收购评估值增加25.62%的原因是评估时间不一致导致折现率不一致。本次交易和之前的收购的情况；水木篷产品线更加丰富，市场竞争力更强；水木大棚的行业地位进一步巩固。
关于折价率，三友医疗表示，本次交易评估选择的折价率为11.04%，上次收购评估选择的折价率为13.90%。本次评估的折扣率低于2021年评估的折扣率。主要原因是近年来国债收益率和股市收益率下降导致无风险利率和市场风险溢价下降，以及资本结构不同导致贝塔系数下降，客观市场原因。
产品方面，三友医疗表示，此前收购时，水木天鹏的产品仅限于超声骨动力设备。自上次收购以来，水木天鹏的超声止血刀、超声吸引刀已陆续获得注册证。随着超声止血刀、超声吸引刀的市场开拓，将有助于提高水木天鹏的盈利能力和综合实力，从而提升水木天鹏的竞争力和价值。
本站候鸟号已成立3年，主要围绕财经资讯类，分享日常的保险、基金、期货、理财、股票等资讯，帮助您成为一个优秀的财经爱好者。本站温馨提示：股市有风险，入市需谨慎。
暂无评论